Valoración de empresas: ¿qué método se aplica en caso de venta, disputa o divorcio?

El valor de una empresa es el resultado de un método de valoración aplicado a ciertas hipótesis; el precio es el resultado de una negociación. En una compraventa de acciones por parte de los accionistas holandeses, la Cámara de Comercio (Ondernemingskamer) fija el precio basándose en un informe pericial, y en un divorcio, la empresa se valora como parte de los bienes que se van a repartir.

El método aplicable y quién lo elige depende del contexto: una venta, una disputa entre accionistas o un divorcio. Los estatutos sociales o el pacto de accionistas suelen resolver esta cuestión de antemano.

¿Cómo se calcula el valor neto de los activos?

Se toman los activos del balance, se restan los pasivos y se ajustan ambos a sus valores actuales. El método es sencillo y verificable, pero se basa en datos históricos e ignora las ganancias futuras.

Es adecuado para sociedades holding y entidades propietarias de bienes inmuebles. Infravalora sistemáticamente una empresa cuyo valor reside en sus clientes, su personal o sus contratos, razón por la cual los compradores de una empresa en funcionamiento rara vez lo aceptan como único criterio.

¿Cuál es el método de rentabilidad?

Divide el beneficio sostenible entre la tasa de rendimiento requerida. Esto se acerca más a la realidad económica que el balance, pero utiliza el beneficio como indicador del efectivo.

El resultado depende en gran medida de la rentabilidad exigida. Una variación de uno o dos puntos porcentuales en dicha tasa cambia sustancialmente el valor, y es ahí donde suelen discrepar más las valoraciones de dos expertos.

¿Cómo funciona el método de flujo de caja descontado?

El método de flujo de caja descontado (FCD) proyecta los flujos de caja libres futuros y los descuenta a valor presente. Es el método más utilizado en las transacciones porque explicita los supuestos: la previsión, la tasa de descuento y el valor terminal.

También es el método más sensible a esos supuestos. Un pequeño cambio en la tasa de descuento o en la tasa de crecimiento terminal modifica sustancialmente el resultado, por lo que en una venta ambas partes deberían probar el modelo con escenarios alternativos.

¿Cómo se determina el valor en una disputa entre accionistas?

En un procedimiento de exclusión (uitstoting) o retirada (uittreding) según los artículos 2:336a y 2:343 del Código Civil neerlandés (BW), la Cámara de Comercio de la Amsterdam El Tribunal de Apelación decide. Desde el 1 de enero de 2025, tiene jurisdicción exclusiva en primera instancia en estos casos.

Conforme al artículo 2:339 del Código Civil neerlandés, la Sala de Empresas designa a uno o más peritos independientes, y según el artículo 2:340 del mismo código, fija el precio en función de su informe. De acuerdo con las directrices del tribunal para los peritos, el precio corresponde, en principio, a la parte proporcional del valor real del 100 % de las acciones, sobre la base de la continuidad de la actividad.

La fecha de valoración suele ser la fecha de la decisión de la Cámara de Comercio, ya que es entonces cuando se confirma la transferencia de las acciones; el tribunal puede fijar una fecha diferente. Las variaciones posteriores en el valor corren a cargo del adquirente.

Los estatutos sociales o el pacto de accionistas suelen prescribir un método o procedimiento para la designación de un tasador. Este mecanismo contractual suele ser el que rige, por lo que conviene revisarlo con suficiente antelación antes de que surja una disputa.

¿Cómo se valora una empresa en un divorcio?

Si el negocio se encuentra dentro del régimen de comunidad de bienes, se valora como parte de la división. Según el artículo 1:99 del Código Civil alemán, la composición de la comunidad de bienes se fija el día en que se presenta la demanda de divorcio; el valor se determina, en principio, en el momento de la división, a menos que los cónyuges acuerden otra fecha.

El cónyuge que continúa con el negocio a menudo tiene que financiar el pago con sus propios fondos. Los tribunales lo tienen en cuenta en las condiciones de pago, como por ejemplo los plazos, y no en la valoración propiamente dicha.

¿Qué debe comprobar como accionista saliente?

• ¿Los estatutos sociales o el pacto de accionistas prescriben un método de valoración o un tasador?
• ¿Qué fecha de valoración corresponde y ha cambiado el valor desde que comenzó la disputa?
• ¿Se propone un descuento para una participación minoritaria y, en caso afirmativo, sobre qué base?
• ¿Tiene acceso a las cifras y previsiones en las que se basa la valoración?
• ¿Sería una opción presentar una solicitud de retirada ante la Cámara de Empresas en virtud del artículo 2:343 del Código Civil neerlandés?

¿Qué deberían comprobar los accionistas restantes o la empresa?

• ¿Existe algún mecanismo contractual de compraventa que pueda invocar antes de acudir a los tribunales?
• ¿Puede la empresa o los accionistas restantes financiar el precio?
• ¿Está justificada la solicitud de exclusión en virtud del artículo 2:336a del Código Civil neerlandés por la conducta del otro accionista?
• ¿Han llegado a un acuerdo con la otra parte sobre un perito designado de común acuerdo?
• ¿Puede un plan de pago diferido, un pago variable o un paquete de garantías compensar la diferencia de valor?

¿Qué podemos hacer por usted para valorar su empresa?

Como parte de nuestra práctica legal corporativa , trabajamos con tasadores en transacciones, disputas y divorcios .

• Revisamos y redactamos cláusulas de valoración en los estatutos sociales y los acuerdos de accionistas.
• Acordamos con la otra parte el método, la fecha de valoración y las instrucciones del perito.
• Tramitamos procedimientos de exclusión y desistimiento ante la Sala de Empresas.
• Realizamos comentarios sobre los borradores de informes periciales en nombre de nuestro cliente.
• Negociamos las condiciones de pago, los pagos adicionales por resultados y las garantías en caso de venta o divorcio.

Resumen

• El valor es el resultado de un método y sus supuestos; el precio es el resultado de una negociación.
• El valor liquidativo se basa en datos históricos; el método de rentabilidad y el flujo de caja descontado (DCF) se basan en las rentabilidades esperadas.
• Desde el 1 de enero de 2025, la Sala de Empresas decide en primera instancia los casos de exclusión y retirada, y fija el precio sobre la base de un informe pericial (artículos 2:339 y 2:340 del Código Civil alemán).
• En un divorcio, la comunidad se fija en la fecha en que se presenta la demanda (Artículo 1:99 BW); las condiciones de pago pueden reflejar lo que el cónyuge que permanece en la sociedad puede permitirse.
• Acordar de antemano el método, la fecha de valoración y un perito conjunto evita la mayoría de las disputas.

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