En los Países Bajos, la sociedad en comandita simple es la commanditaire vennootschap (CV): una sociedad con al menos un socio gestor ( beherend vennoot ), quien dirige el negocio y responde personalmente sin límite por sus deudas, y al menos un socio comanditario ( commanditair vennoot ), quien aporta capital, no participa en la gestión y su riesgo se limita al monto aportado. La CV se rige por el Código de Comercio (Wetboek van Koophandel) y carece de personalidad jurídica propia.
Qué comandante es vennootschap
La CV es una variante de la sociedad colectiva ( vennootschap onder firma ). Se trata de un contrato entre socios que desarrollan una actividad empresarial bajo una razón social común, con una diferencia fundamental: junto a los socios gestores y responsables, existen socios que solo aportan capital. Los artículos 19 a 21 del Código de Comercio recogen la totalidad del marco legal, que es inusualmente breve, por lo que la mayor parte de lo que rige una CV en la práctica proviene del contrato de sociedad y de la jurisprudencia.
De ello se derivan dos características estructurales. En primer lugar, la CV no es una persona jurídica. No puede poseer bienes registrados por sí misma, y los socios contratan en nombre propio, aunque la sociedad sí tiene un patrimonio separado ( afgescheiden vermogen ): los activos aportados a la empresa sirven en primer lugar para satisfacer a los acreedores de la empresa, y los acreedores privados de un socio no pueden reclamarles antes que a los acreedores de la empresa. En segundo lugar, debido a que la ley es muy escasa, la redacción del contrato de sociedad tiene la misma importancia que los estatutos sociales en una BV.
El currículum vitae de un vistazo
| Elemento | Posición según la legislación neerlandesa |
|---|---|
| Socios | Al menos un socio gerente y al menos un socio comanditario. |
| Responsabilidad del socio gestor | Ilimitada y personal, conjunta y solidariamente con cualquier otro socio gestor, para todas las deudas de la sociedad. |
| Responsabilidad del socio comanditario | Limitado a la contribución acordada, siempre que el socio respete la prohibición de gestión. |
| Gestión | Reservado a los socios gestores; el socio comanditario no podrá realizar actos de gestión ni trabajar en la empresa. |
| Personalidad jurídica | Ninguno. La sociedad sí tiene un patrimonio separado en beneficio de los acreedores comerciales. |
| Formación | No se requiere escritura notarial; en la práctica, es esencial un contrato de sociedad por escrito. |
| Registración de | Inscripción obligatoria en el registro mercantil de la Cámara de Comercio (Kamer van Koophandel), junto con los beneficiarios finales. |
Los dos roles: socio gerente y socio comanditario.
La distinción entre los dos tipos de socios no es una cuestión de preferencia interna. Es la condición que permite al socio comanditario mantener su responsabilidad limitada, y se aplica contra el socio comanditario, no contra la empresa.
El socio gerente
El socio gestor dirige el negocio, constituye la entidad jurídica frente a terceros y figura inscrito en el registro mercantil. A cambio de dicha autoridad, el socio gestor responde personalmente por la totalidad de las deudas de la sociedad; en caso de haber más de un socio gestor, cada uno responde por la totalidad. Los acreedores que no puedan cobrar sus deudas del patrimonio de la sociedad podrán hacerlo de los bienes personales de cualquiera de los socios gestores.
Dado que esta responsabilidad es ilimitada, los socios gestores suelen interponer una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) como socio gestor. En este caso, la SRL es el socio con responsabilidad ilimitada, y el empresario que la constituye solo queda expuesto como administrador de la SRL, sujeto a las normas generales sobre responsabilidad de los administradores . Esta es una estructura común y legítima, y conviene establecerla antes de que la empresa comience a operar, en lugar de después.
El socio comanditario
El socio comanditario aporta capital, ya sea en dinero o en activos, y participa en las ganancias según lo estipulado en el contrato de sociedad. El nombre del socio comanditario no se inscribe en el registro mercantil; solo se registra el número de socios y el importe total de sus aportaciones. Esta relativa privacidad es una de las razones prácticas por las que los inversores eligen esta forma jurídica.
La aportación constituye el límite máximo de riesgo, pero solo mientras el socio comanditario actúe como inversor. El socio comanditario no tiene autoridad para representar a la sociedad, no puede firmar contratos en su nombre ni participar en su gestión. Los derechos internos son otra cuestión: el contrato de sociedad puede otorgar a los socios comanditarios derecho a voto en determinadas decisiones internas, como la aprobación de las cuentas, la admisión de un nuevo socio o la aprobación de una transacción fuera del curso normal de los negocios. Lo importante es que ninguna de las acciones del socio comanditario parezca, desde fuera, como la gestión de la empresa.
Comparando los dos roles
| Aspecto | Socio director (heredante de vennoot) | Socio comanditario (commanditair vennoot) |
|---|---|---|
| Civil | Ilimitado y personal para todas las deudas de la sociedad. | Limitado a la contribución acordada, salvo que se infrinja la prohibición de gestión. |
| Autoridad | Gestiona el negocio y lo representa ante terceros. | Sin autoridad para representar; derechos de voto internos solo si se acuerda |
| Registro mercantil | Registrado por nombre, con datos personales. | No se mencionan nombres; solo el número de socios limitados y la contribución total. |
| Contribución | Capital, activos o trabajo | Capital o activos; aportar mano de obra infringiría la prohibición de gestión. |
La prohibición de la gestión y el coste de una infracción.
El artículo 20 del Código de Comercio prohíbe al socio comanditario realizar actos de gestión y trabajar en el negocio de la sociedad, y prohíbe que su nombre se utilice en la denominación social. El artículo 21 establece la sanción: el socio comanditario que infrinja estas normas será responsable solidariamente de todas las deudas de la sociedad. Esta sanción es severa porque protege a terceros que contratan con la sociedad bajo el supuesto de que quienes la gestionan son quienes realmente la respaldan.
En la práctica, la línea se cruza con conductas que en su momento parecen insignificantes: negociar con un proveedor, firmar un contrato o un pedido, presentarse en una reunión con un cliente como la persona que toma las decisiones, dar instrucciones al personal o aparecer en un sitio web o en la correspondencia como director de la empresa. No es necesario que el socio comanditario tuviera la intención de gestionar; basta con que los actos fueran actos de gestión o que el socio permitiera que surgiera una impresión de autoridad.
El Tribunal Supremo ha atenuado la sanción: la responsabilidad solidaria del artículo 21 no es automática en todos los casos, y un tribunal debe considerar si la consecuencia es proporcional a la naturaleza y gravedad de la infracción y a las circunstancias, incluyendo si terceros fueron realmente engañados.
Esa prueba de proporcionalidad es una defensa, no una autorización. Lo más seguro para un socio comanditario que desea tener voz y voto real es incluir dicha influencia en el contrato de sociedad como un derecho de aprobación interna, y mantener todas las decisiones externas en manos del socio gestor. Lo más seguro para el socio gestor es asegurarse de que los socios comanditarios nunca aparezcan en la documentación externa de la empresa.
Cómo crear un currículum vitae en los Países Bajos
Elaborar un currículum vitae no requiere escritura notarial ni capital mínimo, lo que facilita su creación pero también la posibilidad de cometer errores. Hay tres aspectos a tener en cuenta.
El acuerdo de asociación
La ley no regula prácticamente nada sobre la relación interna, por lo que cualquier desacuerdo entre los socios queda sujeto al derecho común de sociedades y a la jurisdicción de los tribunales. Un acuerdo de sociedad viable debe abordar, como mínimo, la aportación de cada socio y su valoración, el reparto de beneficios y pérdidas, las decisiones que el socio gestor puede tomar unilateralmente y las que requieren aprobación, la información que reciben los socios comanditarios y cuándo, qué sucede cuando un socio fallece, se retira, queda incapacitado o se declara en quiebra, cómo se valora la participación de un socio al salir de la sociedad, si se pueden admitir nuevos socios y en qué condiciones, y cómo se liquida la sociedad. Además, debe incluirse una declaración clara, tanto como instrucción interna como prueba del acuerdo, de que los socios comanditarios no tienen autoridad para representar a la sociedad.
Inscripción en el registro mercantil
Toda sociedad mercantil debe registrarse en la Cámara de Comercio antes o al inicio de sus actividades. El registro recoge el nombre, la dirección, las actividades y los datos personales de cada socio gestor; en el caso de los socios comanditarios, solo se registra su número y el total de sus aportaciones. Los cambios deben notificarse. El registro es lo que da visibilidad a la sociedad ante terceros, y la falta de registro o de actualización del mismo puede exponer a los socios a responsabilidades frente a quienes se hayan basado en dicho registro. Nuestra guía sobre el registro mercantil en los Países Bajos detalla el procedimiento.
Registro de UBO
Una CV también debe registrar a sus beneficiarios finales (UBO, por sus siglas en inglés) en el registro UBO que mantiene la Cámara de Comercio. Un UBO es, en principio, una persona física que posee más de una cuarta parte de la participación accionaria o de los votos, o que ejerce de otro modo el control último; cuando no se puede identificar a dicha persona, se registran en su lugar los altos directivos. El registro implementa el marco europeo contra el blanqueo de capitales. Dado que el Tribunal de Justicia de la Unión Europea dictaminó que el acceso público general a los datos de los UBO era desproporcionado, el registro neerlandés ya no es público: el acceso está restringido a las autoridades competentes, la Unidad de Inteligencia Financiera, las instituciones que realizan la debida diligencia de los clientes y las partes que puedan demostrar un interés legítimo. La obligación de registrarse y de mantener el registro actualizado no se ve afectada.
Ventajas y riesgos de la CV
El CV se justifica cuando es necesario separar el capital de la gestión y las partes buscan una estructura ágil. Sus debilidades son el reflejo de ello.
Lo que la estructura hace bien
- Capital sin pérdida de control. El socio gerente puede captar fondos de varios inversores y aun así decidir todo sobre el negocio, algo que no es posible en una sociedad de responsabilidad limitada sin ceder acciones y, con ellas, influencia.
- Un marco ligero y flexible. Sin notario, sin capital mínimo, sin modelo de gobernanza estatutario y con un acuerdo de asociación que se puede adaptar a las necesidades de la operación.
- Inversores protegidos y discretos. El socio comanditario solo arriesga su aportación y no figura en el registro público.
- Una propiedad independiente. Los acreedores comerciales tienen prioridad sobre los activos aportados a la sociedad, lo que confiere al acuerdo mayor solidez que un simple préstamo.
¿Qué va mal?
- Responsabilidad ilimitada del socio gestor. Este es el riesgo principal y no puede limitarse mediante un acuerdo entre los socios; solo la elección de una sociedad de responsabilidad limitada como socio gestor modifica la exposición al riesgo.
- La prohibición de gestión. Los inversores que desean participar a menudo sobrepasan los límites, y la responsabilidad solidaria resultante es precisamente lo que pretendían evitar al unirse a la estructura.
- Escasas normas legales. Cuando el acuerdo no especifica nada al respecto, los socios se ven obligados a discutir, y las disputas sobre el reparto de beneficios, los valores de salida y la toma de decisiones paralizan a las pequeñas sociedades con más frecuencia que los acontecimientos externos.
- Continuidad. Una sociedad colectiva no puede existir sin un socio gestor, y la marcha, el fallecimiento o la quiebra del único socio gestor conlleva la disolución, a menos que el acuerdo prevea la sucesión.
En el plano fiscal, cabe destacar un cambio importante. Hasta finales de 2024, la legislación neerlandesa distinguía entre la sociedad colectiva cerrada y la abierta, esta última sujeta al impuesto de sociedades. Dicha distinción se suprimió a partir del 1 de enero de 2025, por lo que, en principio, la sociedad colectiva es fiscalmente transparente y los beneficios se atribuyen a los socios. La tributación de cada socio sobre su participación depende de las circunstancias individuales, y es una cuestión que compete a un asesor fiscal, no a un bufete de abogados; nosotros explicamos la estructura legal y dejamos el tratamiento fiscal en manos de los especialistas.
Cómo finalizar un currículum.
Una sociedad se disuelve por la causa estipulada en el contrato, al vencimiento del plazo acordado, por resolución de los socios o por el fallecimiento, la retirada, la incapacidad o la quiebra de un socio, salvo que el contrato disponga lo contrario. La retirada del único socio gestor constituye el punto de ruptura clásico, ya que la sociedad no puede continuar sin él. A continuación, se produce la liquidación: se disuelve la empresa, se paga a los acreedores con cargo al patrimonio social y solo lo que queda se distribuye entre los socios según la proporción acordada. Un socio gestor que se retira no se exime de la responsabilidad por las deudas contraídas durante su etapa como socio, y un socio que se incorpora a una sociedad ya existente como socio gestor asume también la responsabilidad por las deudas existentes de la sociedad. Ambos puntos deben constar en el contrato y ser objeto de la debida diligencia antes de la firma.
Cuando los socios concluyen que la exposición del socio gerente es demasiado grande para el negocio que realmente dirigen, la conversión a una sociedad de responsabilidad limitada es una alternativa realista; nuestra guía sobre los pasos legales desde la idea hasta la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada explica en qué consiste dicho proceso.
Dónde se utiliza el CV
La mayoría de las sociedades comanditarias holandesas se constituyen mediante tres modalidades.
Fondos de inversión. Los fondos inmobiliarios, de capital privado y de capital riesgo utilizan el CV porque se ajusta perfectamente al modelo de fondo: el gestor es el socio gestor y los inversores son socios limitados cuya responsabilidad está limitada y cuya identidad no se registra públicamente. Las estructuras de fondos de cualquier tamaño también están sujetas a las normas de supervisión financiera, por lo que el gestor del fondo debe determinar si se requiere una licencia o un registro conforme a la legislación de supervisión financiera antes de captar capital.
Empresas familiares y sucesión. Una sociedad colectiva (SC) permite que un miembro de la familia continúe dirigiendo el negocio como socio gerente, mientras que otros participan en las ganancias como socios comanditarios. Es una forma de transferir el interés económico gradualmente sin dividir el control, y a menudo se combina con una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) como socio gerente, de modo que ningún individuo tenga responsabilidad ilimitada.
Empresas conjuntas y vehículos de proyecto. Cuando una parte aporta experiencia y capacidad de ejecución, y otra aporta financiación para un proyecto definido, el vehículo de proyecto proporciona a cada una lo que necesita sin la estructura de gobernanza de una empresa. Los puntos clave en la redacción son el mecanismo de salida y qué sucede si el proyecto excede el presupuesto previsto.
Reforma: la modernización del derecho de sociedades
La legislación neerlandesa sobre sociedades mercantiles es antigua. Las disposiciones del Código Civil datan del siglo XIX y se han ido actualizando mediante la jurisprudencia en lugar de ser reformuladas. Se elaboró un proyecto de ley para modernizar la legislación sobre sociedades mercantiles, que fue sometido a consulta pública, pero no se ha presentado al Parlamento ni se ha fijado fecha para su entrada en vigor. Ninguna de sus disposiciones es aplicable en la actualidad.
No obstante, la dirección que tomará la propuesta queda clara. Otorgaría personalidad jurídica a las sociedades al inscribirse en el registro mercantil, lo que les permitiría ser propietarias de bienes registrados y participar en procedimientos judiciales en su propio nombre; modernizaría las normas relativas a la entrada y salida de socios, de modo que no sería necesario disolver la sociedad cada vez que cambie su composición; y reformaría el régimen de responsabilidad, incluyendo la posición del socio comanditario y las consecuencias de su injerencia en la gestión. Nuestro artículo sobre el proyecto de ley de modernización de las sociedades analiza las propuestas. Hasta que entre en vigor, el Código de Comercio y el contrato de sociedad siguen siendo las únicas fuentes de referencia.
Preguntas frecuentes sobre las sociedades limitadas holandesas
¿Cómo se gravan las sociedades limitadas holandesas?
Una de las características más atractivas de una sociedad colectiva es su transparencia fiscal . Se trata de un concepto sencillo pero poderoso: la sociedad en sí no paga impuesto sobre la renta corporativa. En cambio, todos los beneficios se distribuyen directamente entre los socios, quienes luego gestionan sus impuestos en sus declaraciones individuales.
Esta configuración evita cuidadosamente el problema de “doble imposición” que a menudo se encuentra en una BV (una sociedad privada de responsabilidad limitada), donde la empresa paga impuestos sobre sus ganancias y luego los accionistas pagan impuestos nuevamente sobre sus dividendos.
- Socios Generales Las autoridades fiscales suelen considerarlos emprendedores. Pagan impuestos sobre la renta sobre su parte de las ganancias y, a menudo, pueden aprovechar diversas deducciones fiscales disponibles para los dueños de negocios.
- Socios comanditarios Las ganancias se tratan de manera diferente según la forma en que se posea la participación. Dado que el tratamiento fiscal depende de las circunstancias individuales, un socio comanditario debería consultar con un asesor fiscal.
¿Puede un socio comanditario participar en las decisiones empresariales?
Este es un punto crítico, y la respuesta es un rotundo "no", al menos no en cualquier puesto de gestión activa. Para limitar su responsabilidad, un socio comanditario debe ser un inversor pasivo. Esto significa no firmar contratos, no representar a la empresa ante el exterior y no participar en la gestión diaria del negocio.
Ahora bien, esto no significa que no tengan voz ni voto. Un contrato de sociedad bien redactado puede otorgar a los socios comanditarios derechos de voto interno en decisiones importantes, como la aprobación de las cuentas anuales o la incorporación de un nuevo socio general. Sin embargo, lo importante es que nunca deben realizar ninguna acción que pueda confundirse con una gestión activa por parte de un tercero.
En el momento en que un socio comanditario traspasa esa línea y empieza a actuar como gerente, se arriesga a perder su protección de responsabilidad. Si eso ocurre, podría ser reclasificado legalmente como socio general, haciéndole personalmente responsable de todas las deudas de la sociedad. Es un error costoso.
¿Qué sucede si un socio general abandona el CV?
Una sociedad colectiva holandesa no puede existir legalmente sin al menos un socio general. Por lo tanto, si su único socio general se retira, se jubila o fallece, la sociedad se encamina a la disolución, a menos que cuente con un plan de sucesión sólido.
Precisamente por eso, un acuerdo de sociedad integral no es solo un capricho, sino innegociable. El acuerdo debe especificar claramente qué sucede cuando un socio se marcha. ¿Tiene otro socio derecho a comprar su parte? ¿Existe un proceso claro para nombrar a un nuevo socio general? Sin estas normas, una sola salida puede sumir a toda la empresa en un caos legal y operativo.
¿Es una sociedad limitada una buena opción para una empresa emergente?
Ciertamente puede serlo, pero es una herramienta muy específica para un trabajo específico. Un CV es una opción fantástica para fundadores que necesitan captar capital de inversores ángeles o familiares, pero no quieren ceder acciones ni puestos en la junta directiva, como tendrían que hacer con una empresa de valores.
La gran desventaja, por supuesto, es la responsabilidad personal ilimitada que asume el fundador como socio general. Para una startup de alto riesgo y rápido crecimiento, esto representa una apuesta arriesgada. Un CV es más adecuado para startups donde el fundador requiere control total y los riesgos operativos se comprenden y manejan con claridad. También es fundamental asegurarse de cumplir con todas las normativas de transparencia, y el registro de UBO, aunque ya no es público, debe mantenerse actualizado y preciso.
Cómo Law & More ayuda
Una sociedad limitada es fácil de crear, pero también fácil de malinterpretar. Las cuestiones que determinan su éxito son las que menos atención reciben al principio: quién es exactamente el socio gestor, cómo se garantiza que los socios limitados cumplan con la prohibición de gestión, qué estipula el acuerdo sobre beneficios, salida y sucesión, y si la inscripción en el registro mercantil y el registro de beneficiarios finales refleja la realidad. Nuestros abogados de negocios redactan y revisan acuerdos de sociedades colectivas, establecen la estructura incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada como socio gestor cuando procede, gestionan las inscripciones y actúan en caso de disputa entre socios o reclamación de un acreedor. Contáctenos. Law & More para analizar si un currículum vitae se ajusta a tus planes y cómo debería documentarse.
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