Disputas entre accionistas en los Países Bajos: ¿Cuáles son sus opciones?

Las disputas entre accionistas rara vez comienzan con una gran discusión. Comienzan con un patrón: decisiones tomadas sin consulta, acceso bloqueado a la información financiera o un accionista mayoritario que reduce silenciosamente el valor de la empresa. Para cuando alguien busca asesoramiento sobre disputas entre accionistas, la pérdida de confianza lleva meses y las opciones más viables ya se han reducido. Comprender sus opciones según la legislación neerlandesa derecho corporativo Llegar temprano marca la diferencia.

En la práctica, observo que los accionistas tardan demasiado en abordar las disputas entre ellos. No por indiferencia, sino porque el conflicto inicialmente parece manejable y nadie quiere ser el primero en recurrir a la vía legal. Lo entiendo. Sin embargo, la posición legal de un accionista minoritario se debilita a medida que se toman más decisiones, pasa el tiempo y las relaciones se deterioran. El asesoramiento temprano rara vez es costoso; el asesoramiento tardío, a menudo lo es.

A continuación, describo el proceso de resolución de conflictos entre accionistas que encuentro en la práctica, desde el acuerdo de accionistas hasta la Cámara de Comercio, y las consideraciones legales que entran en juego en cada etapa.

Cómo resolver disputas entre accionistas — paso 1: el acuerdo de accionistas

Antes de emprender cualquier acción en disputas entre accionistas, es imprescindible revisar el pacto de accionistas. No como una mera formalidad, sino como punto de partida de toda estrategia. Las partes rara vez conocen la solidez de su posición contractual hasta que alguien la analiza detenidamente, y el pacto de accionistas suele ofrecer mayor protección de la que el accionista minoritario sospecha.

En situaciones de conflicto, cuatro cláusulas resultan decisivas. La cláusula de resolución de disputas determina si las partes deben intentar la mediación o el arbitraje antes de acudir a los tribunales. La cláusula de empate regula qué sucede cuando hay un empate en las votaciones y la empresa no puede seguir funcionando con normalidad. Las opciones de compra y venta otorgan a las partes el derecho a vender o comprar a un precio predeterminado o fijado por un tercero. Por último, los derechos de información determinan el acceso del accionista a la información de gestión, las cifras provisionales y los documentos de las juntas.

Además de la Ley de Accionistas, la ley ofrece una protección adicional. El artículo 2:8 del Código Civil neerlandés exige que los accionistas, los administradores y la empresa se comporten entre sí con razonabilidad y equidad. Este principio no es opcional: rige las obligaciones de información, la evaluación de la toma de decisiones y la cuestión de si un accionista mayoritario puede imponerse a un minoritario. Las decisiones que contravengan este principio son anulables conforme al artículo 2:15 del Código Civil neerlandés, un procedimiento que puede ser más rápido y económico que un procedimiento completo ante la Sala de lo Mercantil.

Desde la práctica

Un accionista minoritario de una empresa tecnológica descubrió que su acuerdo de accionistas contenía un derecho de información que el consejo de administración había estado infringiendo durante doce meses. El consejo se había negado sistemáticamente a proporcionar cifras provisionales y actas de las juntas de accionistas, argumentando que el accionista no tenía "ningún papel operativo".

Con base en el SHA y el Artículo 2:8 del DCC, se implementó una solución extrajudicial, sin necesidad de un proceso judicial, con acceso completo a las actas de las reuniones del consejo de administración correspondientes a los doce meses anteriores y un ajuste en la estructura de distribución de beneficios. El consejo jamás habría concedido dicho acceso voluntariamente si no se hubiera establecido con precisión el fundamento jurídico.

Paso 2: mediación, si la relación aún se puede salvar.

Cuando las partes aún pueden colaborar, la mediación es la vía más rápida para alcanzar una solución duradera en las disputas entre accionistas. Un mediador profesional ayuda a diferenciar los intereses de las posturas, ya que lo que las partes dicen querer (una compra de acciones, la destitución de un director, una indemnización) suele diferir sustancialmente de lo que realmente necesitan (reconocimiento, transparencia, un precio justo).

La ventaja de la mediación en las disputas entre accionistas no se limita a la rapidez y el ahorro de costes. El resultado puede adaptarse completamente: una estructura accionarial ajustada, un acuerdo de compraventa con cláusulas de pago variable, un nuevo modelo de gobierno corporativo o acuerdos sobre el suministro de información que la ley no exige, pero que las partes pueden pactar voluntariamente. Estos resultados son simplemente imposibles en los procesos judiciales: un juez impone una decisión, no diseña el futuro.

Sin embargo, la mediación no funciona cuando una de las partes actúa de mala fe de forma sistemática, la relación comercial se ve dañada irreparablemente o se requiere una intervención inmediata para evitar la pérdida de valor. En estas disputas entre accionistas, la mejor opción es acudir directamente a la Cámara de Comercio, ya que la demora solo beneficia a la otra parte.

Cuando la mediación no es una opción

Señales de que la mediación es inviable: la otra parte se niega a proporcionar información financiera que está obligada legal o contractualmente a facilitar; se están desviando activos o se están tomando decisiones que erosionan de forma demostrable el valor de la empresa; o existe un patrón de incumplimiento de acuerdos previos. En estos casos, la Cámara de Comercio no es el último recurso, sino el instrumento idóneo para comenzar.

Paso 3: la Cámara de Comercio

El Cámara Empresarial (Ondernemingskamer, OK) es una división especializada de la Amsterdam Tribunal de Apelación especializado exclusivamente en litigios corporativos. En disputas graves entre accionistas, está reconocido internacionalmente como uno de los tribunales corporativos más eficaces de Europa, no porque siempre falle a favor del demandante, sino porque puede intervenir con rapidez y decisión en situaciones en las que un tribunal ordinario tardaría meses en resolver el caso.

Qué puede hacer legalmente la Cámara de Comercio

Las facultades de la OK son amplias, pero también están detalladas exhaustivamente en el artículo 2:356 del DCC. En el marco del procedimiento de investigación, puede adoptar medidas inmediatas en cuanto existan motivos fundados para dudar de la legitimidad de la política o del curso de los asuntos (artículo 2:350 del DCC). No se trata de intervenciones marginales: la OK puede nombrar un administrador o miembro del consejo de supervisión interino, suspender a los miembros del consejo o transferir temporalmente las acciones mediante un procedimiento concursal. Esta última es una medida provisional —no una transferencia definitiva de la propiedad— destinada a estabilizar la empresa mientras se desarrolla la investigación.

“La Cámara de Empresas solo concede la solicitud cuando parece haber razones fundadas para dudar de la política adecuada o del curso correcto de los asuntos.”

Artículo 2:350(1) DCC

La anulación de decisiones ilícitas —por ejemplo, una emisión de acciones que diluya la participación minoritaria o una decisión sobre dividendos que vulnere la razonabilidad y la equidad— no se tramita a través del Tribunal Administrativo, sino mediante una demanda ante el tribunal ordinario conforme al artículo 2:15 del Código Civil neerlandés. Estas dos vías no son mutuamente excluyentes: un procedimiento de investigación ante el Tribunal Administrativo y una demanda de anulación ante el tribunal de distrito pueden desarrollarse en paralelo.

La OK puede adoptar medidas urgentes «con la máxima celeridad»; en la práctica, suele hacerlo en un plazo de una a dos semanas desde la presentación de la solicitud, aunque no existe un plazo legal fijo. Esto la convierte, no obstante, en el instrumento judicial más rápido para resolver conflictos agudos de gobierno corporativo.

El umbral para los procedimientos de investigación

Según el artículo 2:346 del Código Civil neerlandés, los procedimientos de investigación están abiertos a los accionistas que, en conjunto, posean al menos el 10 % del capital social emitido y representen un valor nominal mínimo de 225 000 €. Se aplican umbrales diferentes a las empresas cotizadas o a las empresas con un capital social elevado. Si no se alcanza dicho umbral, la solución suele ser la unión con otros accionistas minoritarios. Se aplica un umbral inferior a las provisiones inmediatas: cualquier parte interesada con motivos fundados puede presentar una solicitud.

Desde la práctica

Un accionista minoritario (35%) de una empresa manufacturera se enfrentó a una mayoría que sistemáticamente celebraba contratos en privado con su propia sociedad matriz, en condiciones manifiestamente menos favorables para la empresa que las que ofrecía el mercado. El accionista minoritario ya no tenía acceso a la administración completa y, por lo tanto, no podía cuantificar con precisión el alcance de los daños.

En esa situación, la OK demostró su fortaleza. Mediante una solicitud de medidas cautelares, se designó rápidamente a un director interino que tuvo acceso inmediato a toda la administración. El procedimiento de investigación posterior sacó a la luz la mala gestión. El caso se cerró después de nueve meses con un acuerdo de compra para la minoría a un valor corregido, considerablemente superior a la cantidad que la mayoría había ofrecido inicialmente, cuando la minoría aún no tenía una visión completa de la situación financiera.

Paso 4 en las disputas entre accionistas: acción colectiva y responsabilidad personal.

Cuando varios accionistas minoritarios comparten los mismos intereses, aunar fuerzas puede fortalecer considerablemente la posición negociadora. Un conflicto interno se convierte así en un problema de gobierno corporativo, lo que tiene mayor peso tanto en la aprobación como en cualquier procedimiento de indemnización por daños y perjuicios. Además, el umbral de investigación del 10 % y 225 000 € nominales a menudo solo se alcanza cuando los accionistas minoritarios actúan conjuntamente.

Además, es posible responsabilizar personalmente a los administradores. Internamente, esto se puede hacer conforme al artículo 2:9 del Código Civil neerlandés, cuando un administrador ha incumplido sus funciones y puede ser gravemente culpable por ello. Externamente, mediante el artículo 6:162 del Código Civil neerlandés, si su conducta constituye un ilícito civil contra el accionista o un tercero. El umbral es alto —no todo error equivale a una culpa grave—, pero en casos de enriquecimiento ilícito, engaño o negligencia grave demostrables, la responsabilidad personal es una vía seria que aumenta considerablemente la presión para llegar a un acuerdo.

Una reciente sentencia del Tribunal Supremo aclara que, en caso de conflicto de intereses, no corresponde al director en cuestión determinar si existe dicho conflicto; esa decisión recae en los demás directores (Tribunal Supremo, 2026). Este criterio facilita la evaluación de la conducta directiva y su impugnación cuando sea necesario.

¿Cómo elegir la estrategia adecuada en las disputas entre accionistas?

No existe un enfoque universal para las disputas entre accionistas. La estrategia adecuada depende de los hechos, las relaciones, el contenido del acuerdo de accionistas y el grado de disposición de la otra parte para cooperar en la búsqueda de una solución. Las cuatro preguntas que siempre abordo en una primera conversación son:

1. ¿Aún se puede salvar la relación comercial? Sí → mediación primero. Más rápido, más barato, confidencial y el resultado se puede adaptar. No, o gravemente perjudicado → Cámara de Comercio o compraventa.
2. ¿Existe un peligro grave para la empresa? Fuga de activos, bloqueo de cuentas bancarias o amenaza de insolvencia por mala gestión → medidas inmediatas antes de la aprobación. Cada día de retraso agrava el daño.
3. ¿Qué porcentaje de acciones posee? Menos del 10 % o menos de 225 000 € nominales → umbral de investigación inalcanzable sin aliados. Unan fuerzas o elijan otra vía.
4. ¿Qué dice la SHA? Léalo siempre primero. El acuerdo de accionistas puede contener una cláusula de resolución de disputas que exija mediación o arbitraje ante los tribunales, pero también derechos que refuerzan considerablemente la posición de la minoría.

Cronograma y costos de las disputas entre accionistas

Los costos y la duración de una disputa entre accionistas dependen de tres factores: la complejidad de los hechos, la resistencia de la otra parte y la calidad de la documentación disponible. Quienes cuentan con una buena documentación —que incluye correos electrónicos, actas de reuniones, el acuerdo de accionistas y resúmenes financieros— se encuentran en una posición más ventajosa y pueden litigar a un menor costo.

Preguntas frecuentes

¿Qué puede hacer la Cámara de Comercio Empresarial?

En el marco del procedimiento de investigación, el administrador judicial (AO) dispone de amplias facultades: nombrar un consejero o miembro del consejo de administración provisional, suspender a los miembros del consejo y transferir temporalmente las acciones mediante un procedimiento concursal (artículo 2:356 del Código Civil neerlandés). Se trata de medidas provisionales, no de una transferencia definitiva de la propiedad. La anulación de decisiones ilícitas no se produce a través del AO, sino mediante una demanda ante el tribunal ordinario, de conformidad con el artículo 2:15 del Código Civil neerlandés. Ambas vías pueden desarrollarse simultáneamente.

¿Cuáles son mis derechos como accionista minoritario?

En principio, usted tiene derecho a acceder a las cifras anuales y a los documentos de las reuniones, así como a impugnar las decisiones que resulten contrarias a la razonabilidad y la equidad (artículos 2:8 y 2:15 del Código Civil neerlandés). Para los procedimientos de investigación, el artículo 2:346 del Código Civil neerlandés exige que los accionistas posean conjuntamente al menos el 10 % del capital social emitido y un capital nominal mínimo de 225 000 €; se aplican umbrales diferentes a las empresas cotizadas o con un capital social emitido mayor. Los derechos adicionales suelen estar estipulados en el Acta Constitutiva de Accionistas y en los estatutos sociales.

¿Cuál es la diferencia entre mediación, arbitraje y OK?

La mediación es voluntaria; ambas partes deben estar de acuerdo con el resultado. El arbitraje conduce a una decisión vinculante de un árbitro privado, fuera de los tribunales. La Sala de Empresas es un órgano judicial que puede, a petición de la otra parte —incluso sin su cooperación—, adoptar medidas cautelares cuando existan motivos fundados para dudar de la política o el rumbo de los asuntos.

¿Puedo responsabilizar personalmente a un director?

Sí, pero el umbral es alto. Según el artículo 2:9 del Código Civil neerlandés, la responsabilidad interna es posible cuando un administrador ha incumplido sus funciones y puede ser seriamente culpado por ello. Externamente, esto puede hacerse a través del artículo 6:162 del Código Civil neerlandés si su conducta constituye un ilícito civil. En casos de enriquecimiento personal demostrable, engaño o favoritismo sistemático hacia sus propias sociedades holding, esta es una vía seria, también como medio de presión para lograr un acuerdo.

¿También representan a accionistas extranjeros?

Sí. Law & More Contamos con amplia experiencia trabajando con accionistas y administradores internacionales en sociedades anónimas neerlandesas (BV y NV). Llevamos a cabo los procedimientos en inglés y colaboramos estrechamente con asesores extranjeros en asuntos con elementos transfronterizos.

Acerca del autor.

tom meevis es socio gerente en Law & More in Eindhoven y AmsterdamAsesora a empresas holandesas e internacionales en disputas entre accionistas, litigios corporativos y procedimientos ante la Cámara de Comercio (Ondernemingskamer).

¿Tiene un conflicto de intereses con sus accionistas o sospecha que se están vulnerando sus derechos? Analizaremos su situación, le brindaremos asesoramiento estratégico directo y le informaremos sobre las opciones y los costos, en una consulta inicial gratuita.

Tom Meevis · +31 40 369 06 80 · sales@costex.com