El cumplimiento de las sanciones implica establecer, antes de que se mueva dinero o se envíen mercancías, que ninguna contraparte, propietario, buque o usuario final esté sujeto a una medida restrictiva, y luego congelar y declarar todo aquello que la ley exija congelar y declarar. Para una empresa en los Países Bajos, las normas vinculantes son las regulaciones de sanciones de la UE de aplicación directa, aplicadas a nivel nacional mediante la Ley de Sanciones de 1977 (Sanctiewet 1977); su incumplimiento constituye un delito económico según la Ley de Delitos Económicos (Wet op de economische delicten, WED). La disposición que suele afectar a la mayoría de las empresas no es la lista en sí, sino el criterio de propiedad y control: una empresa no incluida en la lista se considera incluida en cuanto una o más partes incluidas en la lista poseen el 50 % o más de ella.
Qué exige el cumplimiento de las sanciones a una empresa en los Países Bajos
Toda empresa establecida en los Países Bajos está sujeta a las sanciones de la UE, al igual que todo ciudadano neerlandés y toda actividad comercial que se realice total o parcialmente en territorio neerlandés. Esta obligación va mucho más allá de los exportadores y los bancos. Se aplica al transportista que organiza un envío, a la empresa de software que otorga una licencia, al contable que emite una factura, al arrendador que alquila espacio de almacenamiento y al accionista que recibe un dividendo. Las medidas restrictivas afectan a los fondos y los recursos económicos, a los bienes y la tecnología, y a una lista cada vez mayor de servicios.
En esencia, este deber se compone de cuatro obligaciones recurrentes. Debe saber con quién está tratando, incluyendo quién es el propietario y quién lo controla. Debe saber qué está suministrando y cuál será su destino final. Debe detenerse y suspender la operación en el momento en que se detecte una coincidencia, en lugar de esperar a recibir asesoramiento. Y debe informar a la autoridad designada por la normativa dentro del plazo establecido. Cada política, herramienta de evaluación y sesión de capacitación tiene como único objetivo garantizar que estas cuatro obligaciones se cumplan de forma fiable y repetible.
No existe un umbral mínimo. Un pago pequeño a una parte incluida en la lista constituye una infracción del mismo modo que uno grande, y el hecho de que un envío fuera rutinario, no rentable o un favor a un cliente habitual no cambia nada. Tampoco la infracción de sanciones depende únicamente de la intención: las prohibiciones se redactan de forma objetiva, y la ausencia de mala fe afecta a la sentencia, no al delito. El desconocimiento de la estructura de propiedad de una contraparte no constituye una defensa si una investigación razonable la hubiera revelado.
Un punto de vocabulario que conviene aclarar desde el principio, ya que suele generar confusión, es que en el derecho neerlandés el término «sanción» se utiliza con dos significados muy distintos. Este artículo se refiere a las medidas restrictivas impuestas a estados, entidades e individuos como instrumento de política exterior. Para conocer las sanciones en el sentido de castigos impuestos en procedimientos penales y administrativos, consulte nuestra guía completa sobre medidas penales internacionales y nacionales.
Origen de las normas: Reglamentos de la UE, el Sanctiewet de 1977 y el WED.
Las sanciones de la UE se presentan en forma de reglamentos del Consejo, que se aplican directamente en los Países Bajos sin necesidad de un acto de transposición. Entran en vigor tras su publicación en el Diario Oficial, es decir, prácticamente el mismo día de su aparición, por lo que una contraparte que era aceptable un viernes por la tarde puede ser prohibida el lunes por la mañana. Los reglamentos más relevantes en la práctica son el de congelación de activos, adoptado en 2014 en respuesta a la situación en Ucrania; el reglamento sectorial sobre Rusia, del mismo año; el reglamento sobre Irán, de 2012; y el reglamento sobre activos de doble uso, de 2021.
La legislación nacional proporciona el mecanismo de aplicación. La Ley de Sanción de 1977 (Sanctiewet 1977) es una ley marco que faculta a los ministros responsables para emitir órdenes de sanción (sanctieregelingen), establece la supervisión y crea el mecanismo que convierte el incumplimiento de un reglamento de la UE en un acto punible en los Países Bajos. Para las entidades financieras, la Sanctiewet 1977 designa al Banco Central de los Países Bajos (De Nederlandsche Bank) y a la Autoridad de Mercados Financieros (Autoriteit Financiele Markten) como supervisores, y el Reglamento de Control de la Sanción de 1977 (Regeling toezicht Sanctiewet 1977) exige a dichas entidades que mantengan una organización administrativa y un control interno adecuados y que informen de cualquier coincidencia a su supervisor sin demora. Las empresas ajenas al sector financiero no cuentan con un supervisor con licencia, lo que a menudo se interpreta erróneamente como una ausencia de obligación. No es así; simplemente significa que la aplicación de la ley se realiza a través de la Aduana y el derecho penal, en lugar de mediante un diálogo de supervisión.
Esa ley penal es la Wet op de economische delicten. El incumplimiento de las normas establecidas en la Sanctiewet 1977 constituye un delito económico; si se comete deliberadamente, es un delito (misdrijf), y en caso contrario, una infracción administrativa (overtreding). La WED contempla penas de prisión y multas, la confiscación de los beneficios obtenidos y otras medidas como la administración concursal o el cierre de la empresa. Las investigaciones son llevadas a cabo por la FIOD bajo la dirección de la Functioneel Parket, la rama especializada de la fiscalía que se ocupa de los delitos económicos y financieros.
Dos novedades merecen ser tenidas en cuenta. A nivel de la UE, la Directiva (UE) 2024/1226, de 24 de abril de 2024, obliga a los Estados miembros a tipificar como delito un catálogo definido de infracciones de sanciones, incluida la elusión, y a establecer sanciones efectivas para las personas jurídicas. A nivel nacional, el 17 de febrero de 2026 se presentó ante la Segunda Cámara un proyecto de ley sobre normas internacionales de sanciones (Wet internationale sanctiemaatregelen), que aún se encuentra en trámite. Este proyecto sustituiría en gran medida la Ley de Sanciones de 1977 (Sanctiewet 1977), crearía un único Centro de Denuncias de Sanciones (Centraal Meldpunt Sancties) y añadiría la aplicación administrativa a la persecución penal. Hasta que dicho proyecto de ley sea aprobado y entre en vigor por decreto real, la Ley de Sanciones de 1977 seguirá aplicándose íntegramente.
El contenido sustancial de las medidas contra Rusia cambia con cada paquete, y reproducirlo aquí quedaría obsoleto en cuestión de semanas. Para conocer la estructura de los sucesivos paquetes y su alcance, consulte nuestro resumen de las sanciones adicionales contra Rusia , y para conocer la realidad práctica del comercio con la región, consulte nuestra sección sobre Eurasia y la CEI.
Selección: qué listas revisa y con qué frecuencia.
El control de acceso es fundamental para el cumplimiento de las sanciones y consiste en verificar la información con listas, no con países. La fuente autorizada para las empresas en los Países Bajos es la lista consolidada de la UE de personas, grupos y entidades sujetas a sanciones financieras, mantenida por la Comisión Europea y reproducida en el Mapa de Sanciones de la UE. Las designaciones de las Naciones Unidas se incluyen en esa misma lista de la UE. Junto a ella se encuentra la lista nacional de terrorismo, mantenida por el gobierno neerlandés, y, para las empresas con exposición a Estados Unidos, la lista de Nacionales Especialmente Designados de la Oficina de Control de Activos Extranjeros.
Las partes que se examinan son más amplias que la parte a la que se factura. Un programa sólido verifica al cliente, su empresa matriz y accionistas, los directores y beneficiarios finales, proveedores y subcontratistas, agentes e intermediarios, transitarios y transportistas, los bancos de ambas partes del pago, las aseguradoras y el usuario final que figura en los documentos de envío. Cuando las mercancías se transportan por mar o aire, los buques y aeronaves se designan individualmente y se identifican mediante su número IMO o marca de registro, en lugar de por su nombre, ya que los nombres cambian y los números IMO no.
El momento oportuno es tan importante como la cobertura. La verificación al momento de la incorporación es inútil, ya que las designaciones se agregan continuamente y entran en vigor de inmediato. Un ritmo efectivo consiste en una verificación al momento de la incorporación, una verificación antes de cada transacción o envío importante, y una revisión automatizada de todo el archivo de contrapartes cada vez que se actualiza la lista de la UE. Registre la fecha, la versión de la lista y el resultado de cada verificación. Cuando las autoridades competentes revisen un archivo dos años después, la pregunta no es si usted tenía razón, sino si puede demostrar qué sabía y cuándo.
Prevea falsos positivos y planifíquese para afrontarlos. La transliteración del cirílico y el persa produce muchas variantes ortográficas del mismo nombre, los apellidos comunes generan ruido y un umbral de coincidencia aproximada demasiado estricto oculta coincidencias reales, mientras que uno demasiado laxo dificulta la labor del responsable de cumplimiento. La solución reside en un procedimiento escrito para la gestión de coincidencias: quién revisa una posible coincidencia, qué información adicional se recopila, quién puede autorizarla y a quién se debe informar si se confirma. Las autorizaciones son decisiones y deben constar en el expediente con sus respectivas justificaciones.
El control de sanciones se confunde a menudo con la debida diligencia del cliente según la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo (Wwft), y son conceptos realmente diferentes. La debida diligencia de la Wwft se aplica solo a las instituciones designadas, se basa en el riesgo y permite un enfoque proporcional. Las normas sobre sanciones se aplican a todos y no admiten proporcionalidad: una parte incluida en la lista está prohibida, sin más. En la práctica, ambos regímenes se refuerzan mutuamente, y normalmente se utiliza el mismo expediente para ambos. Para la identificación del cliente, consulte nuestra guía sobre las obligaciones KYC , y para una visión más amplia de los delitos financieros, nuestra guía sobre el blanqueo de capitales en los Países Bajos . Cabe señalar que el blanqueo de capitales en sí mismo está tipificado como delito en los artículos 420bis a 420quater del Código Penal neerlandés (Wetboek van Strafrecht), no en la Wwft, que solo impone obligaciones preventivas.
La prueba de propiedad y control: por qué el 50 por ciento decide
Una entidad que no figura en ninguna lista se considera incluida en ella si es propiedad de una parte incluida en la lista o está controlada por ella. Esta es la regla más importante en la práctica de las sanciones comerciales, y la que con mayor frecuencia se pasa por alto, ya que una consulta en la lista consolidada no arroja resultados y el expediente se cierra.
La propiedad se rige por un criterio estricto. Si una persona o entidad cotizada posee el 50 % o más de los derechos de propiedad de otra entidad, esta última queda sujeta a la prueba y sus fondos y recursos económicos deben congelarse de la misma manera. La participación puede ser directa o indirecta, y se suman las participaciones de varias partes cotizadas. Por lo tanto, dos accionistas cotizados con el 30 % y el 25 % respectivamente superan el umbral, aunque ninguno lo haga individualmente. Dado que la prueba agrega, es necesario rastrear una cadena de sociedades holding intermedias en lugar de detenerse en el primer nivel no cotizado.
El control es una prueba independiente y no implica ningún porcentaje. Una parte cotizada puede controlar una entidad mediante el derecho a nombrar o destituir a la mayoría del consejo de administración, mediante un pacto de accionistas que le otorgue una influencia dominante, mediante el control de la gestión diaria, mediante la garantía de las deudas de la entidad o mediante cualquier otro acuerdo que le permita dirigir sus asuntos. Una participación minoritaria combinada con dichos derechos es suficiente. Por ello, un organigrama por sí solo es insuficiente y es necesario examinar los estatutos y cualquier pacto de accionistas en el caso de contrapartes de mayor riesgo.
Tratar con una entidad que pertenece en un 50 % o más a una empresa cotizada es legalmente equivalente a tratar directamente con dicha empresa. No haber examinado la estructura de propiedad no constituye una defensa.
No confunda este umbral con la cifra del 25 % que suele aparecer en el registro de beneficiarios finales. El 25 % es el umbral de Wwft para identificar al beneficiario final; indica a quién debe identificar. El 50 % o más es el umbral de sanciones; indica a quién no puede pagar. Mezclar ambos umbrales produce dos errores clásicos: autorizar a una contraparte porque ningún accionista registrado alcanza el 25 %, y congelar una relación que, de hecho, queda fuera del criterio de propiedad.
En la práctica, esto implica solicitar a cada contraparte de mayor riesgo un organigrama actualizado de la propiedad, incluyendo a las personas físicas, cotejándolo con los registros mercantiles cuando sean fiables, registrando la fecha de verificación y exigiendo a la contraparte que le notifique cualquier cambio. Las estructuras de propiedad también se reestructuran deliberadamente para situarse por debajo del umbral, por lo que un organigrama obtenido antes de una designación debe actualizarse tras la misma.
Congelación y notificación: qué debe hacer y a quién debe informar.
Cuando se confirma una coincidencia, la obligación es inmediata y doble: congelar y notificar. Congelar implica que nada escapa a su control. Se detienen los pagos, no se entregan los bienes, se suspenden los servicios, los saldos a su favor permanecen sin cambios y no se pone a disposición de la parte involucrada ningún recurso económico, ni directa ni indirectamente. El término "poner a disposición" se interpreta de forma amplia: pagar a un proveedor que transferirá el dinero, entregar bienes que puedan venderse o prestar un servicio con valor económico, todo ello queda comprendido dentro de este concepto. No puede compensar el importe congelado con una deuda ni entregar bienes contra una garantía bancaria.
La presentación de informes en los Países Bajos está actualmente fragmentada, problema que la ley pendiente Wet internationale sanctiemaatregelen pretende solucionar con un único Centraal Meldpunt Sancties. Hasta entonces, el informe se envía al ministerio responsable del tipo de activo en cuestión. Los activos financieros congelados se notifican al Ministerio de Finanzas. Las empresas y participaciones accionariales que no figuran en la lista se notifican al Ministerio de Asuntos Económicos. Los bienes inmuebles se notifican al Ministerio del Interior y Relaciones del Reino, los buques y aeronaves al Ministerio de Infraestructuras y Gestión del Agua, y los bienes culturales al Ministerio de Educación, Cultura y Ciencia. Las direcciones de notificación actuales se publican en rijksoverheid.nl, y los Países Bajos transmiten la información a la Comisión Europea.
Las entidades incluidas en la lista tienen una obligación específica. Toda persona u organización designada en virtud de los regímenes de Rusia, Bielorrusia, Haití o Irán debe declarar los activos que posea en la Unión Europea en un plazo de seis semanas a partir de su inclusión en la lista. El incumplimiento de esta obligación constituye una infracción y es una de las vías por las que salen a la luz activos ocultos.
Las entidades financieras supervisadas por el Banco Central de los Países Bajos (De Nederlandsche Bank) o la Autoridad de Mercados Financieros (Autoriteit Financiele Markten) informan de inmediato a su propio supervisor sobre cualquier coincidencia, de conformidad con el Reglamento de Control de Activos de 1977 (Regeling toezicht Sanctiewet 1977), además de informar sobre sus activos al ministerio. Para todos los demás, la regla práctica es sencilla: si usted posee algo que pertenece a una entidad incluida en la lista o que la beneficia, debe informar a alguna autoridad gubernamental, y rápidamente.
Desbloquear un contrato no es una decisión que se pueda tomar individualmente. Cuando una normativa permite una excepción, ya sea por necesidades básicas, honorarios profesionales, contratos preexistentes o fines humanitarios, el ministerio competente debe concederla con antelación, por escrito y bajo las condiciones que establezca la normativa. Los plazos de finalización funcionan de la misma manera: son fechas límite fijas estipuladas en la normativa, no un período de gracia negociable, y una vez que expiran, el cumplimiento queda prohibido, independientemente de lo que estipule el contrato.
Controles de exportación, bienes de doble uso y prohibición de elusión
El control de sanciones se centra en quién; el control de exportaciones se centra en qué. Los artículos de doble uso, es decir, bienes, software y tecnología con aplicaciones tanto civiles como militares, requieren una licencia para su exportación desde la Unión Europea en virtud del Reglamento de doble uso. En los Países Bajos, las licencias las expide el Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, dependiente de la Aduana, de acuerdo con la política establecida por el Ministerio de Asuntos Exteriores. La lista de control es técnica y abarca mucho más que armas: incluye computación de alto rendimiento, ciertos sensores y láseres, máquinas herramienta, software de cifrado y equipos para la fabricación de semiconductores.
Dos aspectos suelen sorprender a las empresas. El primero es la cláusula general: incluso un artículo que no figura en la lista de control requiere una licencia si las autoridades han informado, o se tiene conocimiento de otro modo, de que está o podría estar destinado a un uso militar o a un programa de armas de destrucción masiva. El conocimiento se evalúa según lo que un exportador diligente habría deducido de las circunstancias. El segundo aspecto es que las sanciones específicas de cada país añaden sus propias prohibiciones de exportación a la lista de doble uso, lo que explica por qué los bienes industriales comunes, los vehículos, los productos químicos y los artículos de lujo quedaron prohibidos para Rusia. Para un grupo definido de artículos sensibles, las normas de la UE también exigen que los exportadores incluyan una prohibición contractual de reexportación a Rusia en sus contratos de venta y que prevean una solución en caso de incumplimiento por parte del comprador.
Junto a las prohibiciones, existe una norma contra la elusión: está prohibido participar, a sabiendas e intencionadamente, en actividades cuyo objeto o efecto sea eludir una medida restrictiva. Aquí es donde se concentra la mayor parte de la actividad de control actual, y está dirigida a desviar el tráfico a través de terceros países. Las señales de alerta son consistentes y conviene capacitar al personal para que las reconozca. Aparece un nuevo intermediario en un mercado sin historial de compra del producto. El usuario final declarado tiene un negocio que no necesita plausiblemente los bienes. Los volúmenes de pedidos aumentan sin explicación. El pago proviene de una jurisdicción no relacionada con el comprador. El cliente se niega a firmar una declaración de usuario final, rechaza una visita in situ o muestra una indiferencia inusual hacia el precio, las especificaciones o el servicio posventa.
Los servicios se han convertido en un área de control en sí misma. Las medidas de la UE prohíben la prestación de una serie de servicios a entidades establecidas en Rusia, entre ellos contabilidad, auditoría, consultoría empresarial y de gestión, relaciones públicas, consultoría informática y ciertos servicios de asesoría jurídica, con algunas excepciones. Por lo tanto, una consultora o un proveedor de software neerlandés puede infringir las sanciones sin haber enviado ningún producto físico. Conserve los extractos de usuario final, las licencias, los documentos de transporte y la correspondencia durante el período de retención aplicable, y asegúrese de que el archivo explique no solo la decisión tomada, sino también sus motivos.
Aplicación de la ley, sanciones y responsabilidad personal
La aplicación de la ley en los Países Bajos se desarrolla en varios frentes simultáneamente. La aduana inspecciona los envíos en la frontera y retiene aquellos que generan dudas. La FIOD investiga los presuntos delitos y colabora con el Functioneel Parket, que decide sobre los enjuiciamientos. El Banco de los Países Bajos y la Autoridad de Mercados Financieros supervisan las entidades financieras y pueden imponerles medidas administrativas. El Ministerio de Asuntos Exteriores coordina la política de sanciones, mientras que los ministerios mencionados anteriormente administran los embargos y las excepciones en sus respectivos ámbitos.
Las consecuencias de una infracción no se limitan a una multa. Dado que las infracciones a las sanciones están contempladas en la Directiva sobre la Emisión de Mercaderías (WED, por sus siglas en inglés), una infracción deliberada constituye un delito, y las penas previstas incluyen prisión, multas cuantiosas según la categoría de la sanción, la confiscación de la ventaja obtenida y otras medidas como la administración concursal, el cierre total o parcial de la empresa o la privación de subvenciones o derechos. Las condenas pueden hacerse públicas. Dado que los importes y las categorías se ajustan periódicamente, la información fiable no reside en la cifra, sino en la exposición: las infracciones a las sanciones se persiguen como delitos económicos graves, no como un simple desliz administrativo.
Las personas físicas están expuestas junto con la empresa. Según el artículo 51 del Código Penal, un delito cometido por una persona jurídica también puede imputarse a quienes lo dirigieron o lo permitieron a sabiendas. Un director que desestimó una objeción de cumplimiento, un gerente de ventas que aceptó una declaración inverosímil de un usuario final o un responsable financiero que procesó un pago tras detectarse una irregularidad pueden ser procesados personalmente. La autodenuncia es fundamental: la fiscalía tiene en cuenta la divulgación voluntaria, la pronta subsanación y la cooperación, y la documentación que respalda la decisión es lo que otorga credibilidad a dicha divulgación.
Las consecuencias comerciales suelen llegar antes que las legales. Los bancos reducen el riesgo ante el primer indicio de exposición, las aseguradoras retiran la cobertura, las compañías de transporte rechazan reservas y los clientes exigen garantías contra las sanciones antes de contratar. La normativa de la UE también prohíbe a las partes incluidas en listas de sanciones presentar reclamaciones en relación con contratos afectados por sanciones, por lo que la contraparte no puede demandarle por el cumplimiento que usted haya retenido legalmente, pero dicha protección depende de que la retención haya sido legal en primer lugar.
Las medidas estadounidenses merecen un análisis cuidadoso, ya que el consejo común de simplemente cumplir con la norma más estricta es erróneo en materia de derecho de la UE. Las sanciones primarias de EE. UU. son vinculantes cuando una transacción involucra a personas estadounidenses, bienes o tecnología de origen estadounidense, o el sistema financiero estadounidense, y la compensación en dólares es suficiente para que esto ocurra. Las sanciones secundarias de EE. UU. pueden penalizar a una empresa no estadounidense por conductas fuera de la jurisdicción estadounidense. Sin embargo, para un conjunto definido de medidas estadounidenses relativas a Irán y Cuba, el Reglamento de Bloqueo de la UE prohíbe a los operadores de la UE cumplirlas y dar efecto a sentencias extranjeras basadas en ellas, a menos que la Comisión Europea autorice el cumplimiento. Una empresa neerlandesa que se enfrenta a este conflicto necesita asesoramiento sobre ambos regímenes en conjunto, no una política general de seguir la norma más estricta.
Construir un programa de cumplimiento de sanciones que resista
Las autoridades competentes no esperan que una pyme neerlandesa gestione un departamento de cumplimiento normativo con el mismo nivel que un banco. Sí esperan un programa proporcional al riesgo real que conlleva la empresa, y que este esté debidamente documentado. Por lo tanto, el punto de partida es una evaluación de riesgos por escrito que detalle con precisión la exposición: qué países transitan por las mercancías y el dinero, qué categorías de productos podrían ser de doble uso, qué contrapartes se esconden tras estructuras opacas, qué divisas y bancos corresponsales se utilizan, y qué rutas de transporte atraviesan jurisdicciones conocidas por la reexportación.
De esa evaluación se derivan los controles. El análisis debe abarcar a las partes identificadas en la evaluación de riesgos y seguir el ritmo establecido anteriormente, con un procedimiento de detección documentado y una persona designada, a nivel de la junta directiva, responsable de la decisión. Los contratos necesitan cláusulas de sanciones que sean efectivas: una garantía de que ni la contraparte ni sus propietarios figuran en la lista, una obligación continua de revelar cambios en la propiedad y el control, un compromiso de uso final y reexportación, un derecho de auditoría e información, y el derecho a suspender y rescindir el contrato de inmediato sin responsabilidad alguna en caso de designación. Una cláusula que simplemente indique que las partes cumplirán con la legislación aplicable no tiene ningún efecto.
La capacitación debe dirigirse a quienes detectan primero las señales de alerta, es decir, a los departamentos de ventas, logística, compras y finanzas, y no solo al departamento legal. La capacitación debe ser práctica: cómo identificar a un usuario final poco probable, por qué es importante un cambio de dirección de entrega, qué hacer con una instrucción de pago de un país inesperado y a quién contactar. Se debe establecer un canal de escalamiento interno que no involucre a la persona cuyo acuerdo está en juego, y mantener un registro de quién recibió la capacitación y cuándo.
Finalmente, conserve las pruebas. Un programa de cumplimiento se evalúa a posteriori, basándose en los registros. Los registros de inspección, las coincidencias resueltas con sus respectivas razones, los organigramas con fechas de verificación, las licencias, las declaraciones de los usuarios finales y las actas de la junta directiva que documentan las decisiones tomadas son los que convierten un error de buena fe en uno justificable. Pruebe el sistema periódicamente con una pequeña auditoría interna o una muestra de transacciones rastreadas de principio a fin, y registre los hallazgos y los cambios realizados.
Preguntas frecuentes sobre el cumplimiento de las sanciones
¿Qué ocurre si un socio comercial aparece en la lista después de que hayamos firmado el contrato?
Debe cesar inmediatamente toda actividad prohibida, el mismo día de la publicación, y congelar los fondos o recursos económicos de dicho socio que usted controle. Los pagos, las entregas y los servicios se suspenden; el contrato no anula la normativa. Consulte la normativa para ver si existe una excepción para la liquidación, que en ocasiones permite un plazo limitado para la finalización sin objeciones, y tenga en cuenta que dicho plazo es improrrogable y puede requerir una autorización previa del ministerio competente. Informe sobre los activos congelados al ministerio responsable, solicite asesoramiento sobre el procedimiento de rescisión previsto en su contrato y documente cada paso. Intentar reestructurar la empresa para eludir la normativa constituye en sí mismo un delito de elusión.
¿Podemos negociar con una empresa que no cotiza en bolsa pero que pertenece a una entidad que sí cotiza?
No, si se cumple el requisito de propiedad o control. Una entidad se considera cotizada cuando las partes cotizadas poseen el 50 % o más de ella, directa o indirectamente, sumando sus participaciones, o cuando una parte cotizada la controla mediante derechos de nombramiento en el consejo de administración, un acuerdo de accionistas, influencia dominante o acuerdos similares. En ese caso, los fondos y recursos económicos de la entidad quedan congelados y no se le puede poner ningún recurso. Por lo tanto, una verificación de nombre sin incidencias es solo el primer paso; el organigrama de propiedad es el documento decisivo.
¿Están exentos los bienes humanitarios como alimentos y medicinas?
No automáticamente. Los regímenes de sanciones incluyen excepciones humanitarias, pero estas son limitadas y condicionales, no una exención general. Los bienes pueden estar permitidos, aunque la transacción en su conjunto no lo esté, debido a que un banco designado gestiona el pago, un transportista designado traslada la carga o el consignatario pertenece a una entidad incluida en la lista de sanciones. Varios regímenes exigen una licencia previa de la autoridad competente para suministros humanitarios, y las condiciones de dicha licencia son vinculantes. Cada eslabón de la cadena, desde el banco y la aseguradora hasta la naviera y el destinatario final, debe ser examinado.
¿Acatamos las sanciones de la UE o las de EE. UU.?
Las sanciones de la UE y de los Países Bajos son jurídicamente vinculantes y no opcionales. Las sanciones estadounidenses no son ley neerlandesa, pero generan un riesgo real siempre que una transacción involucre dólares estadounidenses, bancos estadounidenses como intermediarios, personas estadounidenses o bienes y tecnología de origen estadounidense. Además, las sanciones secundarias estadounidenses pueden afectar conductas sin ningún vínculo con Estados Unidos. La solución pragmática consiste en analizar ambos regímenes y gestionar el riesgo comercial de forma deliberada. Un aspecto importante es el Reglamento de Bloqueo de la UE, que, para ciertas medidas estadounidenses relacionadas con Irán y Cuba, prohíbe a los operadores de la UE cumplirlas sin la autorización de la Comisión Europea. Cuando ambos regímenes entran en conflicto, este debe resolverse con asesoramiento legal en lugar de aplicar por defecto la norma más estricta.
Law and More Asesoramos a empresas en los Países Bajos sobre control de sanciones, análisis de propiedad y control, licencias de exportación, obligaciones de congelación e información, cláusulas contractuales e investigaciones internas, y las representamos en sus gestiones con la Aduana, la FIOD y las autoridades de supervisión. Si tiene dudas sobre una contraparte, un envío retenido o un programa de cumplimiento que nunca se ha puesto a prueba, nuestro abogados de cumplimiento normativo están disponibles para revisarlo con usted.
