Contratos de compra de energía en los Países Bajos: estructuras, riesgos y la legislación aplicable.

En los Países Bajos, un contrato de compraventa de energía es la forma habitual en que una empresa adquiere electricidad renovable a un precio fijo durante diez o quince años, y también la manera habitual en que un promotor de energía eólica o solar obtiene financiación. Esta guía describe las estructuras, los términos que determinan el resultado comercial y el marco regulatorio de la Ley de Energía (Energiewet). Está dirigida a ambas partes.

Qué es un PPA y por qué las empresas los firman.

Un contrato de compra de energía (PPA, por sus siglas en inglés) es un contrato bilateral a largo plazo para la venta de electricidad de una instalación específica a un comprador específico a un precio acordado previamente. No es un contrato de suministro: un contrato de suministro fija el precio del consumo con respecto a la curva mayorista con un margen, mientras que un PPA determina la rentabilidad de una central eléctrica frente a la demanda de un comprador durante una década o más.

Las empresas firman acuerdos de compra de energía por tres razones, y la que predomine debería determinar su estructura.

• Certeza de precios. Un precio fijo o vinculado a un índice para un volumen definido elimina una fuente de volatilidad presupuestaria.
• Cobertura. Un PPA es, desde el punto de vista económico, una cobertura a largo plazo; si se contabiliza como tal es otra cuestión.
• La afirmación sobre la energía renovable. El comprador quiere poder afirmar, a satisfacción del auditor, que sus operaciones en los Países Bajos funcionan con electricidad renovable procedente de una nueva instalación cuya construcción ayudó a financiar.

Para el desarrollador, la lógica es más sencilla: un contrato de compraventa de energía (PPA) viable con un comprador solvente convierte el riesgo de precio del mercado en ingresos contractuales, y eso es lo que un prestamista otorga como garantía.

Las estructuras y las marcadas diferencias entre ellas

El PPA físico o con funda

La electricidad se entrega físicamente a los contadores del comprador, pero no directamente. El generador vende a un proveedor o comercializador autorizado, que incorpora el volumen al contrato de suministro del comprador, equilibra la cuenta y factura al precio del PPA más una comisión.

Su punto débil es la tarifa de adaptación, que es donde se valora el riesgo de forma y que con frecuencia se indexa o se reabre. El PPA y el acuerdo de adaptación deben ser consecutivos en cuanto a volumen, reducción y fuerza mayor, o el comprador queda en una situación de brecha.

El cable privado o PPA en el sitio

La instalación se ubica en el terreno del comprador o junto a él, conectada mediante un cable que no forma parte de la red eléctrica pública. Dado que la electricidad nunca ingresa a un sistema de transmisión o distribución, se eliminan los cargos de red y, potencialmente, el impuesto sobre la energía correspondiente a ese volumen, lo cual constituye la ventaja comercial.

El tratamiento regulatorio es la complicación. Un cable a un solo cliente puede calificarse como una línea directa, lo que requiere notificación (artículo 3.9 Energiewet). Una red que da servicio a varios usuarios puede, en cambio, ser una sistema de distribución cerrado requiring recognition (articles 3.6 and 3.7 Energiewet). Settle the classification before the cable is laid.

El PPA virtual o financiero

No hay intercambio físico de electricidad entre las partes. El generador vende su producción en el mercado, el comprador adquiere la electricidad de su proveedor habitual y ambas partes formalizan un contrato por diferencias con respecto a un precio de referencia, generalmente el precio diario estándar holandés. Si el precio es inferior al precio de ejercicio, el comprador paga la diferencia; si es superior, la paga el generador. Las garantías de origen se transfieren por separado.

Resulta adecuado para compradores con terrenos en varios países o con muchos metros cuadrados pequeños, y es indudablemente un instrumento financiero.

Forma: pago por producción, pago por consumo y carga base

El riesgo de forma es el núcleo comercial de la negociación, y es donde los compradores inexpertos pierden dinero.

• Pago según producción. El comprador adquiere y paga por todo lo que genera la instalación. El generador no asume ningún riesgo de volumen; el comprador asume el perfil de producción, y la energía solar se obtiene cuando los precios son más bajos.
• Pago por consumo. El comprador paga únicamente por la generación que coincide con su propia demanda. Su exposición disminuye, la del vendedor aumenta y el precio sube en consecuencia.
• Carga base. El vendedor se compromete a un volumen fijo en cada período de liquidación, comprando lo que sobra y vendiendo lo que sobre. Se asemeja a un contrato convencional, pero el vendedor opera un negocio de manipulación de precios y cobra por ello.

Por lo tanto, los precios de referencia de las tres modalidades no son comparables, y una licitación que los trate como si lo fueran resultará en la selección de la oferta incorrecta. Los precios de captura han ido disminuyendo a medida que se añade más capacidad solar y eólica, y un contrato de compraventa de energía (PPA) de pago por producción traslada esa disminución íntegramente al comprador.

Garantías de origen y la reivindicación renovable

En los Países Bajos, la afirmación de una empresa sobre la energía renovable se basa en garantías de origen (garanties van oorsprong), no en los electrones: la electricidad en la red es fungible y el certificado es el instrumento de seguimiento. La Ley de Energía (Energiewet) aborda este tema en los artículos 2.57 a 2.61. El artículo 2.57 se refiere a la garantía como prueba de generación renovable, el artículo 2.58 asigna las responsabilidades al Ministro y permite su imposición, y el artículo 2.59 regula la cancelación.

El registro es gestionado por VertiCer BV (anteriormente CertiQ), el organismo designado para las garantías de origen según el artículo 2.58 de la Ley de Energía (Energiewet), tanto para gas como para electricidad. VertiCer se constituyó el 1 de enero de 2023 mediante la fusión de CertiQ BV, filial de TenneT, con Vertogas BV, filial de Gasunie, y es una empresa conjunta en la que TenneT TSO BV y Gasunie Certification Holding BV poseen cada una el cincuenta por ciento. Emite, transfiere y cancela las garantías de origen para cada portador de energía renovable. La generación es medida por una entidad de medición reconocida y notificada al registro, y se emite una garantía de origen por megavatio-hora. Los certificados se encuentran en las cuentas de los titulares, se transfieren electrónicamente y se cancelan cuando se utilizan para justificar una reclamación.

• El PPA debe indicar expresamente que las garantías de origen se transfieren, en qué cantidad, cuándo y a qué cuenta. Un PPA que no menciona los certificados no otorga el derecho a la renovación.
• Los certificados tienen una vigencia limitada, por lo que una transferencia tardía reduce su valor. Una garantía de origen pierde su validez una vez cancelada, y en cualquier caso, como máximo doce meses después de la fecha de finalización de la producción a la que se refiere. Establezca plazos de transferencia que se ajusten a dicho plazo y un mecanismo de subsanación en caso de incumplimiento.
• Cuando el suministro eléctrico se realiza por medios distintos a la red eléctrica, la garantía de origen solo sirve como prueba de suministro a un usuario final conectado a la misma línea directa, o a un usuario final a cuya instalación se haya suministrado la energía directamente.
• En principio, los certificados emitidos en otros países de la Unión Europea se reconocen aquí (artículo 2.60 de la Ley de Energía). El comprador que requiera certificados holandeses, específicos del proyecto o con fecha de emisión coincidente debe indicarlo.

Los términos comerciales que deciden el acuerdo

Plazo, volumen y entregas superiores o inferiores a las previstas.

Los contratos de compraventa de energía (PPA) corporativos en los Países Bajos suelen tener una duración de entre diez y quince años, determinada por el plazo de la deuda más que por el horizonte de planificación del comprador. El volumen se expresa como la producción total de una instalación específica, como un porcentaje de la misma o como una cantidad anual fija con un margen de tolerancia. Deben especificarse las consecuencias de no alcanzar dicho margen.

La entrega insuficiente suele subsanarse mediante la compra por parte del vendedor de energía de reemplazo a precio de mercado y el pago de la diferencia, con un límite máximo anual. La entrega excesiva es el caso opuesto y, a menudo, no se aborda en absoluto: un comprador con una cantidad anual fija y un año de fuertes vientos necesita saber si debe adquirir el excedente.

Precio e indexación

Los precios se fijan en términos nominales o se indexan, generalmente según la inflación. La indexación parece inofensiva durante un año, pero tiene un impacto significativo a lo largo de quince. Cuando se acuerda un precio mínimo o máximo, es fundamental especificar si se aplica al precio del contrato, al precio de referencia o al importe de la liquidación: los tres dan resultados diferentes.

Equilibrar la responsabilidad

En el sistema neerlandés, cada conexión debe contar con una entidad responsable del equilibrio, tal como se establece en el artículo 2.42 de la Ley de Energía (Energiewet). Los costes de desequilibrio representan dinero real y son volátiles. En una estructura de encapsulación, la entidad que la gestiona suele asumir la responsabilidad y la incluye en la tarifa; en una estructura física directa, las partes deben asignarla expresamente; en un contrato de compraventa de energía virtual (PPA virtual), el coste permanece inalterado. Un PPA que no designe a dicha entidad deja un coste real sin asignar.

Reducción y precios negativos

Este es ahora un riesgo fundamental en el mercado holandés y debe asignarse expresamente.

La primera, la reducción de la producción, puede ser ordenada por el operador del sistema, derivada de la gestión de la congestión o de un contrato de transporte flexible, causada por el comprador o elegida por el propio generador. Cada causa debe tener su consecuencia: la generación ficticia, que considera el volumen reducido como entregado y pagadero, corresponde a la causa del comprador, no a la del operador del sistema.

Los precios negativos surgen cuando la generación supera la demanda, y en los Países Bajos ahora ocurren con regularidad en días soleados, ventosos y de baja demanda. El contrato debe responder a tres preguntas: ¿el generador continúa produciendo?; ¿se mantiene el precio del PPA?; y ¿quién asume el costo de la eliminación de la energía? Desde el 1 de octubre de 2025, el mercado diario neerlandés se liquida en intervalos de quince minutos, por lo que los contratos basados ​​en activadores horarios ya están desactualizados.

Conexión a la red y congestión de la red

La fecha de conexión determina todo el contrato. Un PPA sobre un proyecto no construido es una promesa sobre una conexión futura, y las obligaciones de conexión de la Ley de Energía (artículo 3.38 para la electricidad) no garantizan la capacidad de transporte. Gran parte de la red neerlandesa está congestionada, y los operadores del sistema contratan servicios de gestión de la congestión (artículo 3.29 de la Ley de Energía) debido a la escasez de capacidad.

Por lo tanto: establezca como condición previa la conexión y la capacidad de transporte acordada; fije una fecha límite con una opción de rescisión definitiva en lugar de una suspensión indefinida; e indique qué sucede si el proyecto se ejecuta con un derecho de transporte flexible o con plazos definidos, ya que eso cambia el perfil que recibe el comprador.

Cambio en la ley, cambio en el subsidio y SDE++

Un contrato de quince años perdura más que los regímenes. La Ley de Energía (Energiewet) lo demuestra: la mayor parte entró en vigor el 1 de enero de 2026, con una segunda parte el 1 de julio de 2026, y la Ley de Electricidad de 1998 (Elektriciteitswet 1998) expiró el 1 de enero de 2026. Una cláusula de cambio de ley debería distinguir un cambio discriminatorio dirigido a esta generación de un cambio general que afecte a todo el mercado, e indicar si la solución consiste en un ajuste de precios, una renegociación o la rescisión del contrato.

Cuando el proyecto también recibe una subvención operativa bajo SDE++ , la interacción requiere un tratamiento específico. SDE++ paga la diferencia entre un importe base y un importe de corrección que refleja el valor medio de mercado de la energía, por lo que la subvención y el precio del PPA no son independientes. La subvención también se retiene en periodos de precios negativos, en condiciones que varían según el año de adjudicación: para las subvenciones de 2016 a 2022, se pierde cuando el precio es negativo durante seis horas consecutivas, para instalaciones de 500 kW o más y aerogeneradores de 3 MW o más; para las subvenciones a partir de 2023, se pierde por cada periodo negativo, para instalaciones de 200 kW o más por conexión. Desde el 1 de octubre de 2025, estas pruebas se aplican cada cuarto de hora, y un PPA que obligue al generador a suministrar energía a precios negativos puede, por lo tanto, anular la subvención.

Apoyo crediticio: garantías de la empresa matriz y del banco.

La calificación crediticia del comprador determina si el proyecto se financia: un prestamista que avala los ingresos contractuales avala la capacidad de pago del comprador durante quince años. Si la entidad contratante es una filial holandesa de un grupo extranjero, cabe esperar una garantía de la empresa matriz, una garantía bancaria o una garantía en efectivo equivalente a un número determinado de meses del valor del contrato. Negocie las condiciones con la misma firmeza que el importe y formule la misma pregunta a la inversa: el vendedor suele ser una sociedad instrumental con recursos limitados.

Los requisitos del prestamista y el acuerdo directo

Un contrato de compraventa de energía (PPA) sobre un activo financiado mediante un proyecto es, en esencia, un documento de financiación. Se cederá a los prestamistas como garantía, quienes exigirán un acuerdo directo con el comprador: notificación de cualquier incumplimiento por parte del vendedor y un plazo para subsanarlo antes de la rescisión, derecho de los prestamistas o de un sustituto a intervenir y transferir el PPA, y restricciones a la modificación y la rescisión voluntaria. Incluir estas condiciones en la hoja de términos resulta más económico que reabrir un PPA ya firmado al cierre financiero.

Preguntas regulatorias

¿Es necesario un permiso de suministro para este acuerdo?

Según el artículo 2.17 de la Ley de Energía (Energiewet), está prohibido suministrar electricidad o gas a un usuario final con una conexión pequeña, o facilitar el comercio entre particulares para dicha conexión, sin la licencia correspondiente. La disposición contempla excepciones, entre ellas el suministro a usuarios finales conectados a un sistema cerrado. La obligación está ligada al tamaño de la conexión del cliente, no al del vendedor, por lo que el suministro a una conexión industrial o comercial de gran tamaño no requiere licencia. Una conexión pequeña, según la definición de la Ley de Energía, es una conexión de hasta 3 x 80 amperios para electricidad. Para un promotor que vende a inquilinos en un parque empresarial, algunos con conexiones pequeñas, esto no es sencillo.

Suministro a terceros en una red privada

Cuando un generador abastece a varios usuarios a través de una red de su propiedad, la disposición puede constituir un sistema de distribución cerrado que requiere reconocimiento conforme al artículo 3.7 de la Ley de Energía (Energiewet). El reconocimiento depende de criterios como un área geográficamente delimitada, menos de mil usuarios conectados, la ausencia de usuarios finales domésticos salvo la excepción limitada que permite la normativa, y un nivel suficiente de seguridad y fiabilidad. La Autoridad de Control de la Contaminación (ACM) designa al operador de un sistema reconocido (artículo 3.6 de la Ley de Energía), quien posteriormente asume las obligaciones correspondientes de conexión y transporte.

Un único cable dedicado a un solo usuario suele ser una línea directa. Una línea directa debe cumplir con los criterios técnicos del artículo 3.9 de la Ley de Energía (Energiewet), y su propietario debe notificar a la ACM lo antes posible tras la puesta en servicio de la línea y nuevamente tras cualquier modificación significativa de la misma.

Impuestos y tasas detrás del contador

El impuesto sobre la energía eléctrica se aplica en virtud del capítulo correspondiente de la Ley de Impuestos sobre la Energía (Wet belastingen op milieugrondslag). El atractivo de un PPA in situ reside en que la electricidad consumida detrás del contador puede quedar fuera del suministro que activa el impuesto y de las tarifas de red reguladas. Esto depende de la configuración de la medición, la propiedad de la instalación y si el acuerdo es de suministro a un tercero o de autoconsumo. El artículo 50 de dicha ley grava el suministro al consumidor a través de una conexión, pero también el suministro por otros medios y el consumo de electricidad obtenida de forma distinta a un suministro, por lo que un acuerdo detrás del contador no queda exento del impuesto simplemente porque la electricidad nunca cruce la conexión. La exención relevante se aplica a la electricidad que el consumidor genera por sí mismo a partir de fuentes renovables; se aplica a la autogeneración, no a la compra, por lo que cuando un tercero es propietario y opera la instalación y el ocupante compra la producción, la transacción es un suministro y la exención no se traslada. Por lo tanto, estas tres variables determinan la situación fiscal y, a menudo, si un proyecto in situ es viable. Confirme el tratamiento con el Belastingdienst antes de que se le asigne un precio al modelo.

Contabilidad y tratamiento de derivados

En términos generales: un contrato de compraventa de energía (PPA) físico, destinado al uso propio del comprador, puede acogerse a la exención por uso propio y contabilizarse como un contrato de compraventa ordinario, mientras que un PPA virtual, liquidado en efectivo, generalmente se considerará un derivado valorado a su valor razonable, con fluctuaciones en el resultado del ejercicio a menos que se aplique una contabilidad de cobertura. Esta distinción influye en la volatilidad de los resultados declarados y suele determinar la estructura que acepta el departamento financiero de un grupo. Esto es una indicación, no un consejo: obtenga asesoramiento contable, fiscal y financiero antes de firmar.

Terminación, incumplimiento y fuerza mayor

Los supuestos de rescisión deben estar claramente definidos y ser, principalmente, de índole financiera: impago tras un periodo de subsanación, insolvencia, incumplimiento de la obligación de mantener el respaldo crediticio, fuerza mayor prolongada e imposibilidad de reanudar las operaciones comerciales antes de la fecha límite. Evite incluir en el contrato cláusulas de cambio material adverso poco precisas en las que los prestamistas deban basarse.

Las indemnizaciones por rescisión de contrato serán objeto de litigio, si es que hay alguno. Un ajuste a valor de mercado durante el plazo restante es lo habitual, pero el método de cálculo, la curva a plazo utilizada y la parte que lo calcula deben acordarse previamente. La congestión, los precios negativos y la reducción de la producción deben contemplarse en cláusulas específicas, y no incluirse en la figura de fuerza mayor, donde dan una respuesta errónea.

Lista de verificación para la negociación

• ¿Qué estructura se utiliza y acepta la función financiera su tratamiento contable?
• ¿Qué forma tienen y se han normalizado las ofertas de la competencia para que sean comparables?
• ¿Se transfieren expresamente las garantías de origen: qué volumen, qué cuenta, y cuándo?
• ¿Quién es la parte responsable del equilibrio y quién paga los costes del desequilibrio?
• ¿Se identifican todas las causas de la reducción de la producción y qué sucede en los períodos de precios negativos?
• ¿Son condiciones suspensivas la capacidad de conexión y transporte, con una fecha límite muy lejana?
• ¿El proyecto incluye la certificación SDE++ y existe algún conflicto con la obligación de entrega?
• ¿Qué respaldo crediticio se ofrece por cada parte y se preveía un acuerdo directo?
• ¿Se está suministrando energía a una conexión pequeña y está definida la clasificación de la red?
• ¿Cómo se calcula la indemnización por despido y quién la calcula?