En 2012 se simplificó y flexibilizó la legislación sobre sociedades anónimas. Con la entrada en vigor de la Ley de simplificación y flexibilización de la legislación sobre sociedades anónimas, se dio a los accionistas la posibilidad de regular sus relaciones mutuas, de modo que se creó un mayor margen para adaptar la estructura de la empresa a la naturaleza de la misma y a la relación de cooperación entre los accionistas. En consonancia con esta simplificación y flexibilización de la legislación sobre sociedades anónimas, se está preparando actualmente la modernización de la legislación sobre sociedades anónimas.

En este contexto, la propuesta legislativa Modernización NV ley El objetivo de la propuesta legislativa es, en primer lugar, simplificar y flexibilizar la legislación sobre sociedades anónimas, de modo que se puedan satisfacer las necesidades actuales de muchas grandes sociedades anónimas, ya sean cotizadas o no. Además, el objetivo de la propuesta legislativa es equilibrar la proporción entre hombres y mujeres en la cúpula de las grandes empresas. A continuación se analizan los cambios que los empresarios pueden esperar en un futuro próximo en relación con los dos temas que acabamos de mencionar.

Los sujetos de revisión de la ley de NV

La revisión de la ley NV generalmente se refiere a las reglas que los empresarios experimentan en la práctica como innecesariamente restrictivas, de acuerdo con las notas explicativas de la propuesta. Uno de esos cuellos de botella es, por ejemplo, la posición de los accionistas minoritarios. Debido a la gran libertad de organización que existe en la actualidad, corren el riesgo de ser desfavorecidos por la mayoría, ya que tienen que cumplir con la mayoría, especialmente a la hora de tomar decisiones en una junta general. Para evitar que los derechos importantes de los accionistas (minoritarios) estén en juego o que se abuse de los intereses de los accionistas mayoritarios, la propuesta de la Ley de Modernización NV protege al accionista minoritario, por ejemplo, exigiendo su consentimiento.

Otro cuello de botella es el capital social obligatorioEn este punto, la propuesta prevé una flexibilización, es decir, que el capital social previsto en los estatutos, al ser la suma de los valores nominales del número total de acciones, ya no será obligatorio, al igual que en el caso de las BV. La idea es que con la supresión de esta obligación, los empresarios que utilicen la forma jurídica de una sociedad anónima (NV) tendrán más margen para captar capital, sin necesidad de modificar previamente los estatutos.

Si en los estatutos sociales se establece un capital social, una quinta parte del mismo deberá haber sido emitido conforme a la nueva normativa. Los requisitos absolutos para el capital emitido y desembolsado permanecen inalterados en cuanto a su contenido y ambos deben ascender a 45,000 euros.

Además, un concepto muy conocido en la ley de BV: acciones de una designación específica también se incluirá en la nueva ley de NV. Luego, se puede utilizar una designación específica para otorgar derechos específicos a las acciones dentro de una (o más) clases de acciones, sin la necesidad de crear una nueva clase de acciones. Los derechos exactos involucrados deberán especificarse más en los estatutos. En el futuro, por ejemplo, al titular de acciones ordinarias con una designación especial se le puede otorgar un derecho de control especial como se describe en los estatutos.

Otro punto importante de la ley NV, cuya enmienda se incluye en la propuesta, se refiere a los derechos de voto de los pignorados y usufructuarios. El cambio se debe a que también será posible otorgar el derecho de voto a un acreedor prendario o usufructuario en un momento posterior. Esta enmienda también está en línea con la ley BV vigente y, de acuerdo con las notas explicativas de la propuesta, responde a la necesidad que aparentemente se ha estado practicando durante algún tiempo. Además, la propuesta tiene como objetivo aclarar más en este contexto que la concesión del derecho de voto en el caso de un derecho de prenda sobre acciones también puede tener lugar bajo una condición suspensiva en el momento del establecimiento.

Además, la propuesta de la Ley de Modernización de NV contiene una serie de cambios con respecto a la toma de decisionesUno de los cambios importantes se refiere, por ejemplo, a la toma de decisiones fuera de la asamblea, lo que es especialmente importante para las sociedades anónimas que están conectadas en un grupo. Según la legislación actual, las decisiones fuera de la asamblea solo se pueden tomar si los estatutos lo permiten, pero no es posible en absoluto si la sociedad tiene acciones al portador o ha emitido certificados y la decisión debe tomarse por unanimidad.

En el futuro, con la entrada en vigor de la propuesta, se podrán tomar decisiones fuera de la asamblea como punto de partida, siempre que todas las personas con derecho a reunión lo hayan acordado. Además, la nueva propuesta también contempla la posibilidad de reunirse fuera de los Países Bajos, lo que resulta beneficioso para los empresarios con sociedades anónimas que operan a nivel internacional.

Finalmente, los costos relacionados con la incorporación se discuten en la propuesta. En este sentido, la nueva propuesta de Ley de Modernización de NV abre la posibilidad de que la empresa esté obligada a pagar estos gastos en la escritura de constitución. Como resultado, se elude la ratificación separada de los actos de constitución pertinentes por parte del consejo. Con este cambio, la obligación de declarar los gastos de formación al Registro Mercantil podría eliminarse para la NV, tal como sucedió con la BV.

Una proporción hombre / mujer más equilibrada

En los últimos años, la promoción de las mujeres en los puestos directivos ha sido un tema central. Sin embargo, la investigación sobre los resultados ha demostrado que son algo decepcionantes, por lo que el gabinete holandés se siente obligado a utilizar esta propuesta para promover el objetivo de que haya más mujeres en los puestos directivos de la comunidad empresarial con la modernización de la ley NV y la proporción de hombres y mujeres. La idea detrás de esto es que la diversidad en las empresas de alto nivel puede conducir a mejores decisiones y resultados comerciales. Para lograr la igualdad de oportunidades y la posición de partida para todos en el mundo empresarial, en la propuesta correspondiente se toman dos medidas.

En primer lugar, las grandes sociedades anónimas también deberán establecer objetivos adecuados y ambiciosos para el consejo de administración, el consejo de supervisión y el consejo de administración adjunto. Además, según la propuesta, también deberán elaborar planes concretos para implementarlos y ser transparentes sobre el proceso. La proporción de hombres y mujeres en el consejo de supervisión de las empresas que cotizan en bolsa debe aumentar al menos a un tercio del número de hombres y un tercio del número de mujeres.

Por ejemplo, un consejo de administración compuesto por tres personas está compuesto de manera equilibrada si incluye al menos un hombre y una mujer. En este contexto, por ejemplo, el nombramiento de un miembro del consejo de administración que no aporte al menos un 30% de hombres y mujeres, dicho nombramiento será nulo. Sin embargo, esto no significa que la toma de decisiones en la que participó un miembro del consejo de administración invalidado se vea afectada por la nulidad.

En general, la revisión y modernización de la legislación sobre sociedades anónimas supone un avance positivo para la empresa, que responde a las necesidades existentes de muchas sociedades anónimas. Sin embargo, esto no altera el hecho de que para las empresas que utilizan la forma jurídica de una sociedad anónima (SNA) se producirán cambios en una serie de aspectos.

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