La responsabilidad de las empresas en el derecho neerlandés se rige por tres vías: responsabilidad por incumplimiento de contrato, responsabilidad extracontractual por conducta ilícita y responsabilidad objetiva o cualitativa por las personas, bienes y productos de los que responde la empresa. Las tres están recogidas en el Libro 6 del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek), y cada una tiene sus propias condiciones, su propia carga de la prueba y su propio plazo de prescripción. Una reclamación que fracasa en una vía puede prosperar en otra, por lo que la primera pregunta tras un siniestro nunca es simplemente quién lo causó, sino en qué fundamentos se basará la demanda.
Las tres vías de responsabilidad según la ley holandesa
La responsabilidad contractual surge cuando una parte incumple una obligación contraída. La responsabilidad extracontractual surge independientemente de cualquier acuerdo, cuando una conducta es ilícita hacia otra parte y puede atribuirse a quien la causó. La responsabilidad cualitativa se refiere a la capacidad, no a la conducta: un empleador es responsable de los errores de sus empleados, un poseedor de un objeto defectuoso, un productor de un producto defectuoso, independientemente de si hubo negligencia o no. En la práctica, un demandante suele alegar varios fundamentos a la vez, y la defensa debe elaborarse por separado para cada uno de ellos.
Independientemente del camino que se tome, se repiten cuatro elementos: un incumplimiento o un acto ilícito, la atribución, el daño y un vínculo causal entre ambos. El derecho neerlandés también filtra las reclamaciones mediante el requisito de relatividad, lo que significa que la norma infringida debe haber tenido como objetivo proteger contra el tipo de daño sufrido, y mediante la doctrina de la razonabilidad y la equidad (redelijkheid en billijkheid), que puede atenuar o precisar el significado literal de un acuerdo. La culpa concurrente del demandante reduce la indemnización proporcionalmente.
Responsabilidad por incumplimiento de contrato
Una parte que no cumple con lo prometido incurre en incumplimiento contractual y es responsable de los daños resultantes según el artículo 6:74 del Código Civil, a menos que el incumplimiento no le sea imputable. La fuerza mayor, según el artículo 6:75, tiene un alcance limitado: la falta de personal, un proveedor que no cumple o un aumento de los costos generalmente se encuentran dentro de su propio ámbito de riesgo, y es una cláusula contractual de fuerza mayor la que modifica ese equilibrio, no la ley.
El factor tiempo es crucial para ganar o perder la mayoría de las reclamaciones contractuales. La indemnización por retraso en el cumplimiento generalmente solo se debe una vez que el deudor se encuentra en mora (verzuim), y la mora suele requerir una notificación por escrito que otorgue un plazo razonable para el cumplimiento, a menos que el plazo sea fatal, el deudor haya manifestado que no cumplirá o el cumplimiento se haya vuelto permanentemente imposible. Un acreedor que omite la notificación de mora y presenta directamente una reclamación por daños y perjuicios suele perder por este simple motivo. La obligación recae sobre el receptor de una prestación defectuosa, quien debe presentar una reclamación dentro de un plazo razonable a partir del descubrimiento del defecto, según el artículo 6:89; una reclamación presentada fuera de plazo extingue la reclamación.
La rescisión por incumplimiento (no vinculante) conforme al artículo 6:265 procede ante cualquier incumplimiento, salvo que sea demasiado leve para justificarla, y puede combinarse con una reclamación por daños y perjuicios. La decisión de rescindir, suspender la ejecución o exigir su cumplimiento es una decisión comercial con consecuencias jurídicas, y debe adoptarse antes de formalizar las posiciones por escrito, no posteriormente.
Responsabilidad extracontractual: cuándo la conducta es ilícita
El artículo 6:162 del Código Civil es la disposición general sobre responsabilidad civil extracontractual y el artículo más utilizado en la práctica jurídica neerlandesa. Una conducta es ilícita si infringe un derecho, incumple una obligación legal o atenta contra la conducta social apropiada según el derecho consuetudinario. Esta última categoría es la que abarca la mayoría de las disputas comerciales: instalaciones inseguras, declaraciones engañosas a la contraparte, captación de personal que excede la competencia leal o la continuación de una actividad que un operador prudente habría cesado. El acto debe ser imputable al demandado, ya sea por culpa o en virtud de una norma jurídica o una práctica generalmente aceptada.
En situaciones de riesgo, los tribunales neerlandeses aplican desde hace tiempo los criterios establecidos en el caso Kelderluik: la probabilidad de distracción, la probabilidad de accidente, la gravedad de las consecuencias y la dificultad de tomar precauciones. Estos cuatro factores, aplicados a sus propias operaciones, constituyen una lista de verificación interna útil para instalaciones, maquinaria, obras en la vía pública y eventos.
Otros dos filtros limitan la exposición. Además, el artículo 6:98 solo permite la indemnización por daños y perjuicios cuando estos puedan imputarse razonablemente al suceso, teniendo en cuenta la naturaleza de la responsabilidad y del daño, lo que permite excluir las pérdidas indirectas remotas.
Responsabilidad por su personal y por objetos defectuosos
Las empresas son responsables de los daños que no causaron directamente. Esta responsabilidad cualitativa es donde las empresas suelen verse perjudicadas, ya que no existe defensa alguna que demuestre que la dirección actuó con diligencia.
Empleados, contratistas y objetos
El artículo 6:170 hace responsable al empleador ante terceros por los errores cometidos por sus empleados cuando la relación laboral incrementó el riesgo del error y el empleador tenía control sobre la conducta. El artículo 6:171 extiende esta misma idea a los contratistas no subordinados que trabajan en las operaciones de la empresa, por lo que la contratación de un contratista independiente no traslada automáticamente el riesgo fuera de la empresa. Los poseedores son responsables de los bienes muebles e instalaciones defectuosos según el artículo 6:173, de los edificios y otras estructuras según el artículo 6:174, y de las sustancias peligrosas según el artículo 6:175. Los arrendadores, propietarios de terrenos y administradores de instalaciones deben interpretar estos artículos como una obligación de mantenimiento con un costo asociado.
Daños sufridos por sus propios empleados
Respecto a su propio personal, el empleador se rige por el artículo 7:658, que le impone el deber de organizar el lugar de trabajo y las labores de manera que el empleado no sufra daños en el desempeño de sus funciones. La carga de la prueba se invierte: una vez que el empleado demuestra haber sufrido daños durante el trabajo, el empleador debe probar que cumplió con su deber de diligencia o que los daños se debieron principalmente a la intención o negligencia grave del empleado. El cumplimiento de las normas de seguridad del sector es un requisito mínimo y no es suficiente automáticamente. Además, el deber de actuar como buen empleador, según el artículo 7:611, exige un seguro adecuado para el personal que participa en actividades de tráfico como parte de su trabajo.
Responsabilidad por productos defectuosos y la próxima reforma de la UE
La responsabilidad por productos defectuosos en los Países Bajos se rige por los artículos 6:185 a 6:193 del Código Civil, que implementan el régimen europeo de responsabilidad por productos defectuosos. El productor es responsable de los daños causados por un defecto en su producto, y un producto se considera defectuoso si no ofrece la seguridad que cabe esperar de él, teniendo en cuenta su presentación, su uso razonablemente previsible y el momento en que se puso en circulación. La parte perjudicada no tiene que probar la culpa, solo el defecto, el daño y el nexo causal. Los importadores a la Unión Europea y las empresas que utilizan su propia marca o nombre en un producto se consideran productores, lo que afecta a los distribuidores y a los minoristas de marcas blancas.
Las defensas legales son limitadas y específicas, entre ellas que el productor no haya puesto el producto en circulación, que el defecto no existiera en ese momento o que el estado del conocimiento científico y técnico de la época no permitiera descubrir el defecto. Las reclamaciones están sujetas a sus propios plazos: un plazo de prescripción de tres años desde el día en que la parte perjudicada tuvo conocimiento del daño, del defecto y de la identidad del productor, y un plazo total de diez años a partir de la puesta del producto en circulación, transcurrido el cual caduca el derecho.
Este régimen está siendo sustituido. La Directiva (UE) 2024/2853 moderniza la responsabilidad por productos defectuosos en toda la Unión Europea, extendiéndola al software, los servicios digitales conectados a productos y las empresas que modifican sustancialmente un producto, y ajustando la carga de la prueba en casos complejos. Los Estados miembros debían haberla implementado antes del 9 de diciembre de 2026, y el proyecto de ley de transposición neerlandés aún se encontraba en trámite legislativo durante ese año. Hasta que la ley de transposición entre en vigor, se aplicarán los artículos vigentes del Código Civil, y las nuevas normas se aplicarán a los productos comercializados después de la fecha que establezca la legislación de transposición. Los fabricantes, importadores y proveedores de software deberían revisar su documentación, expedientes técnicos y contratos de suministro ahora, en lugar de esperar a que entre en vigor el cambio.
Responsabilidad del director: cuando el escudo de la empresa no se cumple
Una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschap) protege a sus accionistas, pero no automáticamente a sus administradores. Internamente, un administrador que incumple sus funciones es responsable ante la sociedad según el artículo 2:9 del Código Civil, pero solo cuando existe una falta grave de conducta personal (ernstig verwijt); una decisión empresarial que resulte desacertada no es suficiente. Externamente, un administrador puede ser responsable extracontractualmente ante un acreedor, generalmente cuando contrajo obligaciones en nombre de la sociedad a sabiendas, o estando obligado a entender, que la sociedad no podría cumplirlas ni ofrecer recurso alguno, o cuando impidió el pago de una deuda existente.
En caso de quiebra, la situación se vuelve más crítica. Si el consejo de administración ha incumplido manifiestamente sus funciones y esto constituye una causa importante de la insolvencia, cada consejero es responsable solidariamente del déficit en el patrimonio. El incumplimiento en la contabilidad o la presentación oportuna de las cuentas anuales se considera un incumplimiento y crea la presunción de que causó la quiebra, presunción que el consejero deberá refutar. El período de revisión abarca los tres años anteriores a la quiebra. Por lo tanto, presentar la documentación a tiempo y mantener una administración auditable no es una tarea administrativa, sino la mejor garantía de responsabilidad civil que un consejo de administración puede obtener.
Limitación de responsabilidad: contratos, condiciones generales y seguros
Entre empresas, la legislación neerlandesa ofrece un margen considerable para la asignación de riesgos mediante contrato: un límite máximo de indemnización, la exclusión de daños indirectos, un plazo de notificación breve y un alcance de entrega definido. Estas cláusulas suelen ser más efectivas de lo que se cree, pero no sin limitaciones. Una exclusión no se aplicará cuando su aplicación resulte inaceptable según los principios de razonabilidad y equidad, lo cual suele ocurrir cuando el daño fue causado por dolo o negligencia grave por parte de la dirección de la empresa, o cuando la seguridad de las personas estaba en riesgo.
Las condiciones generales solo vinculan a la otra parte si se pusieron a su disposición antes o en el momento de la contratación, de forma que el destinatario pueda conservarlas, y si se trata de un documento electrónico, la otra parte debe poder almacenarlo. Una cláusula incluida en un documento que nunca se entregó puede ser anulada, lo que invalida una limitación cuidadosamente redactada. En el caso de los consumidores, se aplican además las listas legales de cláusulas prohibidas y sospechosas, y una exclusión de responsabilidad por lesiones personales no tendrá validez.
El seguro constituye la tercera capa. La cobertura de responsabilidad civil general, la cobertura de responsabilidad profesional para servicios de asesoría, la cobertura por retirada de productos y la cobertura para directores y administradores cubren diferentes riesgos, y las lagunas entre ellas son donde se producen las pérdidas no aseguradas. Las pólizas imponen obligaciones de notificación con plazos cortos y, a menudo, excluyen multas y obligaciones contractuales que van más allá de la ley, por lo que la redacción de la póliza merece la misma interpretación que el contrato al que está destinada a respaldar. Nuestros abogados especializados en responsabilidad civil revisan el contrato, las condiciones generales y la cobertura como un todo, porque así es como les afectará una reclamación.
Plazos y qué hacer cuando llega una reclamación
El plazo general de prescripción para las reclamaciones por daños y perjuicios es de cinco años a partir del día siguiente a aquel en que la parte perjudicada tuvo conocimiento tanto del daño como de la persona responsable, con un límite máximo absoluto de veinte años a partir del suceso, según el artículo 3:310 del Código Civil. Ciertas categorías, como la responsabilidad por productos defectuosos y las lesiones personales causadas por sustancias peligrosas, tienen sus propios regímenes. El plazo de prescripción puede interrumpirse mediante una notificación escrita en la que el acreedor se reserva inequívocamente su derecho al cumplimiento, según el artículo 3:317, y una carta de interrupción bien redactada es uno de los instrumentos legales más económicos que existen.
Cuando llega una reclamación, el orden es crucial. Notifique a su aseguradora de inmediato, ya que la notificación tardía puede anular la cobertura. Conserve las pruebas mientras existan: registros de producción, registros de mantenimiento, correspondencia por correo electrónico, albaranes y versiones de las condiciones generales enviadas. No reconozca la responsabilidad ni ofrezca un acuerdo de buena voluntad antes de que la situación legal esté clara, ya que ambas acciones pueden usarse en su contra y podrían incumplir su póliza. A continuación, evalúe el fundamento de la demanda, si este se ajusta a los hechos, si el reclamante presentó la reclamación a tiempo y si los daños reclamados pueden atribuirse al incidente.
La prevención es el mismo ejercicio que se realizó anteriormente. Revise sus contratos estándar y condiciones generales en función de los riesgos reales que corre, verifique que las condiciones se cumplan íntegramente antes de firmar cada contrato, documente las decisiones que tome en materia de seguridad y calidad, mantenga la administración de la empresa en orden y presente las cuentas anuales a tiempo, y capacite al personal que asume compromisos en su nombre. Nada de esto resulta costoso en comparación con una reclamación en disputa.
Law & More Asesoramos a empresas sobre su exposición a responsabilidades y las defendemos cuando se presenta una reclamación, desde la revisión de contratos y condiciones generales hasta litigios por responsabilidad extracontractual, responsabilidad por productos y responsabilidad de directores. Trabajamos desde Eindhoven y Amsterdam y prestamos servicios a clientes holandeses e internacionales. Cuéntanos tu situaciónLe informaremos de sus opciones en el plazo de un día laborable.
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