Una vennootschap onder firma, o vof, es una sociedad en la que dos o más personas desarrollan una actividad comercial bajo un nombre común. Carece de personalidad jurídica, pero sí de patrimonio propio. Los socios son responsables solidariamente de las deudas de la sociedad.
Base legal
El régimen se encuentra en los artículos 15 a 34 del Código de Comercio neerlandés, complementado por las disposiciones sobre sociedades colectivas del Libro 7A del Código Civil. El artículo 17 del Código de Comercio establece que cada socio puede actuar en nombre de la sociedad, salvo exclusión; el artículo 18 hace que cada socio sea responsable solidariamente de sus obligaciones. El Tribunal Supremo confirmó en el caso Carlande en 2015 que un acreedor puede reclamar tanto a la sociedad como a los socios personalmente, y que la quiebra de la sociedad colectiva no implica automáticamente la quiebra de los socios. La inscripción en el registro mercantil es obligatoria; las limitaciones a la capacidad de representación solo vinculan a terceros si la sociedad está inscrita en dicho registro.
Cómo funciona en la práctica
Un contrato de sociedad no es obligatorio, pero sí prudente. Debe, como mínimo, contemplar la aportación de cada socio, el reparto de beneficios y pérdidas, la asignación de competencias con un umbral para las decisiones importantes y disposiciones para la retirada, la incapacidad y el fallecimiento. Sin esta última disposición, la sociedad se extingue, en principio, cuando un socio se retira. Para los empresarios que deseen limitar su responsabilidad personal, la alternativa es una sociedad de responsabilidad limitada (BV) o una sociedad de inversión (Vof) cuyos socios sean también BV.
Dónde falla
Los socios comienzan sin escritura pública y surgen desacuerdos sobre el reparto de beneficios o sobre quién tenía derecho a firmar. Un segundo riesgo es la responsabilidad solidaria, incluso por las deudas contraídas individualmente por un socio. En tercer lugar, el socio que se retira sigue siendo responsable de las deudas contraídas antes de su retirada; la baja del registro mercantil no modifica esta situación.
Términos relacionados
La sociedad anónima se sitúa junto a la sociedad de responsabilidad limitada , se vincula a la responsabilidad solidaria y al registro mercantil.
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