Obligaciones comerciales en los Países Bajos: qué organizar desde el primer día

En los Países Bajos, una empresa tiene obligaciones en cuatro ámbitos: su estructura jurídica, sus contratos, sus empleados y sus organismos reguladores. El orden es importante, ya que la estructura que se elija inicialmente determina la mayor parte de lo que sigue; la principal excepción es la legislación laboral, que se aplica íntegramente desde el primer empleado, independientemente de la estructura.

Una empresa individual (eenmanszaak) o una sociedad colectiva (vennootschap onder firma) le hacen personalmente responsable de las deudas del negocio. Una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschap, BV) no lo hace, pero conlleva las obligaciones del Libro 2 del Código Civil holandés (BW): presentar las cuentas anuales ante la Cámara de Comercio (KVK), registrando a los beneficiarios finales (UBO, por sus siglas en inglés) y los deberes de los directores que pueden hacerse cumplir contra los directores personalmente.

Dos obligaciones administrativas suelen sorprender a las nuevas empresas. La primera es el plazo para la publicación de las cuentas anuales: según el artículo 2:394 del Código Civil alemán, el plazo máximo es de doce meses después del cierre del ejercicio. La segunda es el procedimiento interno de denuncia de irregularidades que la Ley de Protección de Denunciantes (Wet bescherming klokkenluiders) exige a las empresas con 50 o más empleados.

¿Qué estructura legal debería elegir?

Si desea separar el riesgo empresarial de su patrimonio personal, elija una BV; si los riesgos son mínimos y busca bajos costes, opte por una empresa individual o una sociedad colectiva. Desde el 1 de octubre de 2012, una BV no requiere un capital mínimo, mientras que una sociedad anónima (naamloze vennootschap, NV) necesita al menos 45,000 € de capital social, según el artículo 2:67 de la Ley de Sociedades Mercantiles (BW).

Una empresa individual y una sociedad colectiva pagan impuesto sobre la renta personal sobre el beneficio. Una BV paga impuesto sobre la renta de sociedades (vennootschapsbelasting): en 2026, el 19% sobre los primeros 200,000 € de beneficio y el 25.8% por encima de esa cantidad, según la KVK Resumen de las tasas de 2026. El accionista paga entonces el impuesto sobre la renta correspondiente a los dividendos.

En una sociedad colectiva, cada socio de una vennootschap onder firma es responsable solidariamente de todas las deudas de la sociedad. Por lo tanto, un contrato de sociedad por escrito debe contemplar el reparto de beneficios, la toma de decisiones y las consecuencias de la salida de un socio. Lea más sobre cómo constituir su empresa en los Países Bajos.

Un acuerdo de quiebra ofrece protección, pero no absoluta. Según el artículo 2:248 del Código de Quiebras, los administradores son personalmente responsables en caso de quiebra si la mala gestión fue una causa importante de la misma. Si las cuentas anuales no se presentaron a tiempo, la ley presume que la gestión fue deficiente y que esta fue una causa importante de la quiebra.

¿Qué requisitos debes cumplir al registrarte?

Usted registra su negocio en el Registro Mercantil (Handelsregister) del KVK al inicio de sus actividades. Una BV o NV se constituye primero mediante escritura notarial ante un notario público (notaris), quien generalmente también se encarga de la inscripción.

• Inscripción en el Registro Mercantil, incluyendo las actividades comerciales y las personas autorizadas para representar a la empresa.
• Registro de los UBO de una BV, NV, fundación o sociedad en el registro de UBO en el KVK.
• Un registro de accionistas para una BV o NV, mantenido por el consejo de administración (Artículo 2:194 BW para la BV).
• La contabilidad se ha llevado durante siete años, tal como lo exigen el artículo 2:10 del Código Civil alemán y las normas fiscales.
• Registro para el IVA y, una vez contratado el personal, para los impuestos sobre la nómina en el Belastingdienst.

Los cambios, como un nuevo director o una nueva dirección, también deben ser comunicados a la KVKSi eres una empresa extranjera, lee sobre Consideraciones legales para las empresas extranjeras antes de que empieces.

¿Cómo consigues que tus contratos se mantengan vigentes?

Ponga a disposición sus términos y condiciones generales antes o al momento de la celebración del contrato, y establezca limitaciones de responsabilidad razonables. Según el artículo 6:233 del Código Civil neerlandés, la contraparte puede anular una cláusula que sea excesivamente onerosa, o la totalidad de los términos si no se le brindó una oportunidad razonable para leerlos.

Si la otra parte no cumple, normalmente se requiere una notificación escrita de incumplimiento (ingebrekestelling) con un plazo razonable para poder reclamar daños y perjuicios o rescindir el contrato (artículos 6:74 y 6:82 del Código Civil neerlandés). Las reclamaciones de hasta 25,000 € y todos los casos laborales, de alquiler y de consumo se tramitan ante el juzgado de primera instancia (kantonrechter) en virtud del artículo 93 del Código de Procedimiento Civil neerlandés (Rv).

¿Qué normas laborales se aplican a partir de su primer empleado?

La legislación laboral neerlandesa es en gran medida imperativa, por lo que un contrato no puede menoscabar los derechos legales del empleado. En el plazo de una semana desde el inicio de la relación laboral, debe proporcionar al empleado por escrito las condiciones esenciales, de conformidad con el artículo 7:655 del Código Civil neerlandés.

Las normas principales son concretas. No se permite un período de prueba en contratos de seis meses o menos, y en otros casos se limita a uno o dos meses (Artículo 7:652 BW). El empleado tiene derecho a un mínimo de cuatro veces la jornada laboral semanal en vacaciones pagadas al año (Artículo 7:634 BW). Durante la baja por enfermedad se abona al menos el 70% del salario durante un máximo de 104 semanas (Artículo 7:629 BW). El salario mínimo legal se ajusta cada 1 de enero y 1 de julio.

Una cláusula de no competencia solo es válida si se acuerda por escrito con un empleado mayor de edad (Artículo 7:653 del Código Civil alemán). En un contrato de duración determinada, es nula a menos que el contrato indique por escrito qué intereses comerciales imperiosos la justifican. Las cláusulas de confidencialidad están menos reguladas, pero deben definir con precisión qué información está protegida.

El despido nunca es arbitrario. Se requiere una causa justificada según el artículo 7:669 del Código de Trabajo alemán (BW) y, además, autorización del UWV (por motivos económicos o enfermedad de larga duración), resolución del juzgado de primera instancia o acuerdo de conciliación (vaststellingsovereenkomst). El empleado puede rescindir dicho acuerdo en un plazo de 14 días sin necesidad de justificación (artículo 7:670b del Código de Trabajo alemán). Para más información sobre las obligaciones del empleador , consulte el artículo 7:670b del Código de Trabajo alemán.

¿Cómo proteges tu propiedad intelectual?

Registre su marca en la Oficina de Propiedad Intelectual del Benelux (BOIP) o, para toda la UE, en la EUIPO; los derechos de autor surgen automáticamente. El registro de una marca en el Benelux tiene una vigencia de diez años y puede renovarse por períodos adicionales de diez años.

Una patente se concede únicamente a inventos nuevos, inventivos y con aplicación industrial. En los Países Bajos, la solicitud se presenta ante la Oficina de Patentes de los Países Bajos (Octrooicentrum Nederland) o ante la Oficina Europea de Patentes, y la protección tiene una duración máxima de 20 años. No divulgue el invento antes de presentar la solicitud, ya que su publicación puede anular su novedad.

Los derechos de autor sobre software, textos y diseños existen sin necesidad de registro según la Ley de Derechos de Autor neerlandesa (Auteurswet). Asegúrese de que los contratos con autónomos y desarrolladores le transfieran los derechos por escrito, ya que la transferencia de derechos de autor requiere un documento formal. Lea más sobre la defensa de los derechos de propiedad intelectual.

¿Qué obligaciones regulatorias se aplican?

Toda empresa que procese datos personales debe cumplir con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD), supervisado por la Autoridad de Protección de Datos de los Países Bajos (Autoriteit Persoonsgegevens). Cualquier violación de seguridad de datos personales que suponga un riesgo debe notificarse a dicha autoridad en un plazo de 72 horas (Artículo 33 del RGPD).

Las organizaciones de sectores específicos, como energía, transporte, salud e infraestructura digital, también están sujetas a las normas de ciberseguridad de la Directiva NIS2 de la UE y su legislación de transposición neerlandesa. La Autoridad Neerlandesa para los Consumidores y los Mercados (ACM) supervisa el derecho de la competencia, y los sectores regulados, como el financiero, cuentan con sus propios organismos supervisores.

¿Qué debes comprobar como nuevo propietario de un negocio?

• ¿La estructura elegida se ajusta a su riesgo de responsabilidad civil y a la rentabilidad prevista?
• ¿Están la empresa y sus UBO correctamente registrados ante la KVK?
• ¿Se facilitan las condiciones generales a todos los clientes antes de la celebración del contrato?
• ¿Reciben todos los empleados las condiciones esenciales por escrito en el plazo de una semana desde su incorporación?
• ¿Las marcas registradas y los derechos de propiedad intelectual de los trabajadores autónomos se le transfieren por escrito?
• ¿Se presentan las cuentas anuales dentro de los doce meses posteriores al final del ejercicio económico?

¿Qué podemos hacer por usted en materia de obligaciones legales empresariales?

Nuestros abogados corporativos le ayudarán a configurar todo correctamente desde el principio:

• Asesoramos sobre la elección entre empresa individual, sociedad colectiva y sociedad de responsabilidad limitada (BV), y preparamos la constitución ante notario.
• Redactamos sus términos y condiciones generales y revisamos los contratos clave con clientes y proveedores.
• Redactamos contratos de trabajo, cláusulas de no competencia y acuerdos de conciliación que cumplen con los requisitos legales.
• Redactamos un acuerdo de accionistas y un contrato de sociedad.
• Enviamos notificaciones de incumplimiento y llevamos a cabo procedimientos ante el tribunal de distrito o el juzgado de distrito.

Resumen

• Tu estructura jurídica determina tu responsabilidad personal y tus impuestos: una BV no necesita un capital mínimo, una NV necesita 45,000 €.
• Las cuentas anuales deben publicarse como máximo doce meses después del final del ejercicio económico (Artículo 2:394 BW); la presentación tardía expone a los administradores a responsabilidad en caso de quiebra.
• Las condiciones generales solo son vinculantes si se ponen a disposición a tiempo, y las indemnizaciones por daños y perjuicios generalmente requieren una notificación previa de incumplimiento.
• La legislación laboral es obligatoria: condiciones por escrito en el plazo de una semana, normas estrictas sobre el período de prueba, los acuerdos de no competencia y el despido.
• Registre sus marcas comerciales en BOIP; los derechos de autor surgen automáticamente, pero asegúrese de que las cesiones de los trabajadores independientes se realicen por escrito.

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