Los consejos legales más útiles para los emprendedores en los Países Bajos se resumen en cinco decisiones iniciales: la forma jurídica de la empresa y la responsabilidad personal que conlleva, los registros y documentos que se deben conservar, los contratos y las condiciones generales, la protección de la marca y los datos, y la forma en que se contrata al personal. La principal excepción a la idea de que una empresa ofrece protección es la responsabilidad de los administradores: un administrador puede ser considerado personalmente responsable en determinadas situaciones.
Cada uno de estos temas se rige por normas neerlandesas específicas. Además, resolver cada caso una vez iniciada una disputa resulta mucho más costoso que si se hubiera iniciado previamente. A continuación, resumimos las obligaciones que se aplican a una empresa establecida en los Países Bajos, junto con las disposiciones legales que las respaldan. Este artículo está dirigido a fundadores, profesionales autónomos y empresas extranjeras que deseen establecerse en los Países Bajos.
¿Qué forma jurídica debería elegir y qué implicaciones tiene para su responsabilidad personal?
Si desea mantener separadas las deudas de su negocio de su patrimonio personal, elija una forma jurídica. Un empresario individual y una sociedad colectiva no ofrecen dicha separación; una sociedad de responsabilidad limitada sí, dentro de ciertos límites.
Un empresario individual (eenmanszaak) y una sociedad colectiva (vennootschap onder firma, vof) carecen de personalidad jurídica propia. Como empresario, usted responde con todos sus bienes personales. En una vof, cada socio responde solidariamente por las deudas de la sociedad.
Una sociedad de responsabilidad limitada (Besloten vennootschap, BV) es una persona jurídica. Se constituye mediante escritura notarial y, en principio, asume sus propias deudas. Desde la reforma Flex-BV, no existe un requisito de capital mínimo. Por lo tanto, la elección depende del riesgo y de cómo se financiará el negocio, no del capital inicial necesario.
¿Cuándo puede un director de una sociedad de responsabilidad limitada (BV) seguir siendo considerado personalmente responsable?
La separación de activos que ofrece una sociedad de responsabilidad limitada (BV) no es absoluta. Un administrador tiene la obligación de cumplir debidamente con sus deberes conforme al artículo 2:9 del Código Civil neerlandés (BW).
Un administrador también puede ser considerado personalmente responsable ante los acreedores según el artículo 6:162 del Código de Quiebras de los Países Bajos. Esto se aplica, por ejemplo, cuando el administrador contrajo obligaciones en nombre de la empresa a sabiendas de que esta no podría cumplirlas. En caso de quiebra, el artículo 2:248 del Código de Quiebras de los Países Bajos establece la responsabilidad del administrador por el déficit si el consejo de administración incumplió manifiestamente sus funciones y esto fue una causa importante de la quiebra. Nuestro artículo sobre la responsabilidad de los administradores en los Países Bajos explica cuándo se supera dicho umbral.
¿Qué ocurre si firmas contratos antes de que exista la BV?
En ese caso, usted queda obligado personalmente. Dicha responsabilidad personal perdura hasta que la empresa, una vez constituida, ratifique el acto.
Por lo tanto, el momento oportuno es crucial. Entre la firma de contratos en nombre de una BV en formación y su constitución efectiva, existe un período durante el cual la persona que actúa asume el riesgo. Este es el tema de nuestra guía sobre la BV en formación . La secuencia práctica, desde la idea hasta la puesta en marcha de la empresa, se detalla en nuestro artículo sobre los pasos legales imprescindibles para iniciar un negocio.
¿Qué inscripciones y registros exige la ley?
Toda empresa debe estar inscrita en el registro mercantil y llevar una contabilidad adecuada. Las personas jurídicas también deben registrar a sus beneficiarios finales.
En los Países Bajos, todas las empresas deben estar inscritas en el registro mercantil (Handelsregister) que gestiona la Cámara de Comercio (Kamer van Koophandel, KvK). También deben notificarse los cambios de domicilio, directores y firmantes autorizados. Además, las personas jurídicas deben registrar a sus beneficiarios finales en el registro UBO.
Dicho registro sigue vigente y la inscripción continúa siendo obligatoria. Sin embargo, el acceso público general se cerró tras la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de noviembre de 2022. La consulta ahora está limitada a las autoridades y a las partes con un interés legítimo.
¿Por qué la contabilidad es una obligación legal y no una opción contable?
Porque la ley lo exige y porque su incumplimiento puede acarrear responsabilidad personal para el director. El artículo 2:10 del Código Civil alemán obliga al consejo de administración de una persona jurídica a mantener registros que permitan conocer en todo momento los derechos y obligaciones de la empresa.
Dichos registros deben conservarse durante siete años. La misma obligación recae sobre las personas físicas que ejercen una actividad comercial en virtud del artículo 3:15i del Código Civil alemán. Asimismo, una sociedad de responsabilidad limitada (BV) debe presentar sus cuentas anuales ante el Registro Mercantil dentro del plazo legal.
Incumplir con esta obligación no es una mera formalidad. En caso de quiebra, la falta de mantenimiento de registros adecuados o la presentación de las cuentas a tiempo genera una presunción legal de mala gestión y de causalidad. En la práctica, esto constituye una vía importante para la responsabilidad personal de un director neerlandés.
¿Es posible cerrar una empresa sin activos rápidamente?
Sí, mediante una liquidación acelerada (turboliquidatie). El requisito es que la empresa no tenga activos en el momento de la disolución; puede que aún tenga deudas.
Según la normativa sobre transparencia en las liquidaciones aceleradas, el consejo de administración debe presentar los estados financieros y una explicación de la disolución ante el Registro Mercantil. Los acreedores pueden consultar estos documentos. Por lo tanto, una liquidación acelerada no es una forma de mantener a los acreedores en la ignorancia.
¿Sus acuerdos deben constar por escrito y cómo se aplican sus condiciones generales?
La mayoría de los acuerdos son válidos sin estar por escrito, pero un registro escrito es lo que permite probarlos. Las condiciones generales solo te protegen si las entregas correctamente.
El derecho contractual neerlandés es informal. Un acuerdo se formaliza mediante oferta y aceptación, según el artículo 6:217 del Código Civil neerlandés. Salvo algunas excepciones, como la venta de una vivienda a un consumidor o la transmisión de derechos de autor, no es necesario que conste por escrito.
Esa libertad no justifica basar las transacciones únicamente en confirmaciones por correo electrónico. Quien confía en lo acordado es quien debe demostrarlo.
¿Cómo evitar perder sus términos y condiciones generales?
Ofrezca a la otra parte una oportunidad razonable para tomar nota de ellas, preferiblemente entregándoselas antes o al formalizar el contrato. La legislación neerlandesa facilita la pérdida de las cláusulas generales si se omite este paso.
Según el Libro 6 del Código Civil alemán, la referencia a un sitio web solo es suficiente en determinadas situaciones. Los términos que no se hayan proporcionado correctamente pueden ser anulados, y con ellos, la cláusula que limita la responsabilidad queda sin efecto.
Cuando ambas partes remiten a sus propios términos, prevalece la primera referencia, salvo que la otra parte la rechace expresamente. Por lo tanto, el orden del intercambio determina qué cláusula rige el acuerdo. Nuestra explicación de los términos y condiciones generales y nuestro resumen de los tipos de acuerdos comerciales detallan las normas.
¿Qué cláusulas merecen especial atención?
Dos cláusulas compensan el tiempo invertido en ellas: la cláusula de responsabilidad y la cláusula sobre la ley aplicable y la jurisdicción.
Una cláusula de responsabilidad limitada vinculada al valor del contrato, junto con una exclusión de pérdidas indirectas, tiene muchas más probabilidades de éxito en los tribunales que una exclusión general. Un juez puede desestimar una exclusión general por considerarla inaceptable.
Una cláusula que designe la ley neerlandesa y un tribunal neerlandés impide que una disputa con una contraparte extranjera deba resolverse en el extranjero. Sin dicha cláusula, las normas europeas sobre ley aplicable y jurisdicción podrían remitir, por defecto, a otro país.
¿Cómo te aseguras de cobrar a tiempo?
Acuerde condiciones de pago claras, emita facturas con fecha de vencimiento y actúe con rapidez cuando un cliente se retrase. El retraso en el pago es un problema legal antes que un problema de liquidez.
Entre empresas, el plazo legal de pago es de treinta días a partir de la recepción de la factura, salvo que se acuerde un plazo mayor. En principio, un plazo de pago acordado entre empresas no puede exceder los sesenta días. Una gran empresa no puede imponer un plazo de pago superior a treinta días a un proveedor pequeño o mediano. Un plazo mayor queda sin efecto y el interés comercial legal comienza a correr a partir del trigésimo primer día.
El interés comercial legal previsto en el artículo 6:119a del Código Civil neerlandés es considerablemente superior al interés legal ordinario. Se devenga automáticamente, sin necesidad de recordatorio.
¿Qué medidas toma usted cuando un cliente no paga?
Sigue una secuencia fija. Esa secuencia determina qué podrás reclamar más adelante.
- Envíe una factura con una fecha de vencimiento clara.
- Enviar un recordatorio por escrito que declare al deudor en mora.
- Reclama los intereses legales y los gastos de cobranza.
- Solo entonces se puede iniciar una demanda judicial. Si la deuda es indiscutible y la empresa no puede pagarla, se puede recurrir a una solicitud de quiebra como medida de presión.
La reserva de dominio, acordada en sus condiciones generales y comunicada antes de la entrega, sigue siendo la garantía más económica que puede tener un proveedor.
¿Cómo proteges tu marca, tus creaciones y tus conocimientos?
Registra tu marca, protege los derechos de autor de los trabajos que encargues y mantén la confidencialidad de tu conocimiento técnico. Un nombre comercial por sí solo no basta para un negocio en crecimiento.
Una marca comercial solo se protege mediante su uso y únicamente en la región donde se utiliza. El registro de una marca en la Oficina de Propiedad Intelectual del Benelux (BOIP), o una marca de la UE, otorga un derecho exclusivo sobre los productos y servicios registrados.
Dicho registro puede ser revocado si la marca no se utiliza de forma efectiva en un plazo de cinco años desde su registro. Por lo tanto, registrarlo todo tampoco es una estrategia viable. Los derechos de autor surgen automáticamente en software, textos, fotografías y diseños, sin necesidad de registro.
¿Quién es el propietario del trabajo realizado por autónomos?
El profesional independiente, a menos que los derechos se transfieran a usted mediante un contrato firmado. Esta es la regla que suele confundir a muchos emprendedores.
El artículo 7 de la Ley de Derechos de Autor (Auteurswet) otorga al empleador los derechos de autor sobre las obras creadas por sus empleados en el desempeño de sus funciones. No se aplica a trabajadores autónomos, agencias ni contratistas. Las obras encargadas a un desarrollador o diseñador autónomo permanecen bajo su propiedad, salvo que se transfieran los derechos.
El conocimiento técnico que se mantiene deliberadamente en secreto y se protege mediante medidas razonables se considera secreto comercial según la Ley de Protección de Secretos Comerciales (Wet bescherming bedrijfsgeheimen). Esto le otorga el derecho a interponer una demanda contra su adquisición o uso ilícitos. Las cláusulas de confidencialidad y los controles de acceso son los que crean dicha protección. En el caso de las patentes, recuerde que cualquier divulgación pública antes de la presentación de la solicitud anula la novedad. Nuestra guía sobre la legislación de propiedad intelectual en los Países Bajos abarca los registros y sus condiciones.
¿Qué medidas debes tomar en materia de datos personales y ciberseguridad?
Si usted procesa datos personales, le aplica el RGPD. Las organizaciones que operan en sectores específicos también deben cumplir con la Ley de Ciberseguridad neerlandesa.
Cualquier empresa que procese datos personales está sujeta al Reglamento General de Protección de Datos (RGPD). En los Países Bajos, la Autoridad de Protección de Datos (Autoriteit Persoonsgegevens) lo supervisa. Casi todas las empresas tienen tres obligaciones:
- Necesitas una base legal para cada operación de procesamiento y debes poder indicarla. El consentimiento es solo una de las seis bases legales, y para las relaciones laborales o con proveedores, suele ser la incorrecta.
- Debe mantener un registro de las actividades de procesamiento.
- Cuando otra parte procesa datos personales siguiendo sus instrucciones, como un proveedor de nóminas, una empresa de alojamiento web o un proveedor de CRM, el artículo 28 del RGPD exige un acuerdo de procesamiento por escrito.
¿Cuándo es obligatorio notificar una violación de datos?
En un plazo de setenta y dos horas desde que tenga conocimiento de la infracción, deberá comunicarla a la Autoridad de Protección de Datos (Autoriteit Persoonsgegevens), salvo que sea improbable que la infracción suponga un riesgo para las personas afectadas.
Las cookies y técnicas similares que no son estrictamente necesarias requieren consentimiento previo según la Ley de Telecomunicaciones (Telecommunicatiewet). Un banner que solo informa a los visitantes no cumple con este requisito.
¿La Ley de Ciberseguridad se aplica a su empresa?
Es posible que así sea, si opera en uno de los sectores que contempla. Desde el 15 de agosto de 2026, la Ley de Ciberseguridad (Cyberbeveiligingswet), que implementa la Directiva NIS2 europea, añade una capa adicional de obligaciones.
Las entidades incluidas en su ámbito de aplicación deben registrarse en el Centro Nacional de Ciberseguridad (NCSC) y adoptar las medidas de gestión de riesgos pertinentes. Deben notificar cualquier incidente significativo en un plazo de veinticuatro horas, seguido de una notificación más completa en un plazo de setenta y dos horas. El primer paso es determinar si su empresa está incluida en el ámbito de aplicación, ya que las obligaciones no dependen únicamente del tamaño. Nuestro resumen de los requisitos de cumplimiento para empresas describe los regímenes que pueden aplicarse simultáneamente.
¿La persona que trabaja para usted es empleada o autónoma?
Eso depende de cómo se realice realmente el trabajo, no de cómo lo defina el contrato. La legislación neerlandesa se centra en la esencia de la relación laboral.
Según el artículo 7:610 del Código Civil alemán, existe un contrato de trabajo en el que una parte presta servicios a otra durante un período determinado, recibe una remuneración y existe una relación de autoridad entre ambas partes. En su sentencia del caso Deliveroo, de 24 de marzo de 2023, el Tribunal Supremo (Hoge Raad) confirmó que la cuestión se resuelve considerando todas las circunstancias en conjunto. Estas incluyen la organización del trabajo, la conducta del trabajador como empresario y la forma de fijación de la remuneración. Un contrato que estipule lo contrario no modifica el resultado.
¿Por qué esto es más importante ahora que antes?
Porque las autoridades fiscales vuelven a aplicar la ley. La moratoria sobre la aplicación de la Ley de Evaluación de Relaciones Laborales (Desregulación) (Wet DBA) finalizó el 1 de enero de 2025.
Por lo tanto, la Administración Tributaria y Aduanera (Belastingdienst) puede volver a imponer impuestos adicionales cuando una relación laboral se considere de empleo. El legislador también está trabajando en nuevas normas, incluida una presunción legal de empleo vinculada a una tarifa por hora. Consulte la vigencia de estas normas al contratar a alguien.
Cuando la relación laboral sea genuinamente de autónomo, asegúrese de que el acuerdo lo refleje en esencia: un resultado definido, la libertad de enviar un sustituto, el uso de equipo propio y varios clientes. Nuestra explicación sobre el falso trabajo por cuenta propia detalla los factores de riesgo.
¿Qué requisitos deben cumplirse al contratar empleados?
Un contrato de trabajo por escrito y cláusulas que cumplan con los límites legales. Los errores en este aspecto suelen invalidar una cláusula.
- Un escrito contrato de empleo Indicando el salario, las horas, la duración y el convenio colectivo de trabajo aplicable.
- Un período de prueba que cumpla con los límites legales. Un período de prueba acordado por un tiempo excesivo queda anulado por completo.
- Una cláusula de no competencia acordada por escrito con un empleado adulto. En un contrato de duración determinada, solo es válida si en ella se exponen los intereses comerciales imperiosos que la justifican.
Tenga en cuenta también que la indemnización por despido se devenga desde el primer día de trabajo. Por lo tanto, puede ser exigible incluso si finaliza el contrato durante el período de prueba.
¿Cuándo merece la pena recurrir a un abogado?
Antes de que algo salga mal. El asesoramiento legal es más valioso en cuatro momentos:
- al elegir la estructura y redactar el acuerdo de accionistas;
- cuando creas una plantilla de contrato que usarás muchas veces;
- cuando contratas a tu primer empleado o a tu primer trabajador independiente;
- cuando su negocio cruza una frontera.
En esos momentos, unas pocas horas de trabajo cambian el perfil de riesgo de todo lo que viene después. Una vez que comienza una disputa, un abogado repara una posición en lugar de construir una nueva.
Solicite un contrato por escrito que establezca el alcance, la base de honorarios y quién realizará el trabajo. Puede esperar una evaluación del riesgo en términos claros, incluyendo el costo probable y la duración de cualquier procedimiento. abogados de negocios asesoramos a empresarios holandeses e internacionales sobre precisamente estas cuestiones. Law and More Trabajamos en neerlandés e inglés para fundadores, empresas consolidadas y compañías extranjeras con actividad en los Países Bajos.
En resumen
- Una sociedad mercantil separa las deudas empresariales de su patrimonio personal, pero un director aún puede ser personalmente responsable según los artículos 2:9, 2:248 y 6:162 de la Ley de Sociedades Mercantiles.
- Regístrese en la Cámara de Comercio (KvK) y en el registro de beneficiarios finales (UBO), conserve la documentación adecuada durante siete años y presente sus cuentas anuales a tiempo.
- Entregue sus condiciones generales antes o al finalizar el contrato, y acuerde un límite de responsabilidad razonable y la legislación y jurisdicción neerlandesas.
- Asegure los derechos de autor de los trabajos por encargo mediante un documento firmado, registre su marca comercial y proteja sus secretos comerciales.
- Analice cada relación laboral en función de su esencia y compruebe si el RGPD y la Ley de Ciberseguridad le exigen tomar alguna medida.
Preguntas frecuentes
¿Necesito capital inicial para constituir una BV?
No. Desde la reforma Flex-BV no existe un requisito de capital mínimo. Sí se requiere una escritura de constitución notarial.
¿El registro de beneficiarios finales sigue siendo público?
No. El registro sigue siendo obligatorio, pero desde la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de noviembre de 2022, el acceso está limitado a las autoridades y partes con un interés legítimo.
¿El trabajo de un profesional independiente pertenece automáticamente a mi empresa?
No. Los derechos de autor pertenecen al profesional independiente a menos que se le transfieran a usted mediante un documento firmado.
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