Un plan de bonificación discrecional fue el eje central de una sentencia dictada por el Tribunal de Distrito de Rotterdam el 10 de julio de 2026, relevante para empleadores y empleados que trabajan con este tipo de acuerdos u otros planes de bonificación aún por definir (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Un exdirector de desarrollo comercial reclamó el pago de 810,000 € brutos en concepto de bonificación por parte de su antiguo empleador, junto con el derecho al aumento del valor de las acciones. El tribunal de distrito desestimó la demanda en su totalidad. La sentencia ilustra la importancia de que los planes de bonificación se definan de forma concreta y cuantificable.
Los hechos
El empleado ocupaba el cargo de Director de Desarrollo de Negocios desde el 1 de junio de 2022. Además del contrato laboral, se habían acordado condiciones complementarias, incluido un plan de bonificaciones. Este plan contemplaba, entre otras cosas, un objetivo del 100 % en un año con buen desempeño y un buen resultado para el grupo, la posibilidad de una bonificación mayor o menor a discreción del empleador y en función de los objetivos, y que la bonificación sería cuantificable mediante el establecimiento de objetivos de desempeño en ventas, empresas conjuntas y fondos. También se preveía que la bonificación podría utilizarse en el futuro para adquirir acciones de la empresa.
El empleado rescindió su contrato laboral el 1 de agosto de 2025 y posteriormente reclamó el pago de la bonificación a lo largo de varios años, calculada sobre la base del 100 % de su salario, más el incremento del valor de una parte de las acciones. El empleador negó que se hubiera establecido una bonificación concreta o que se hubieran cumplido las condiciones para un acuerdo de participación accionaria.
Haviltex: interpretación del plan de bonificaciones
El tribunal de primera instancia subraya que la interpretación de un acuerdo contractual no puede resolverse únicamente mediante una lectura lingüística del texto. Lo decisivo es el significado que las partes, en las circunstancias dadas, podrían razonablemente atribuir a las cláusulas y lo que razonablemente podrían esperar la una de la otra. Este es el conocido criterio Haviltex, derivado de la sentencia del Tribunal Supremo neerlandés del 13 de marzo de 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), que constituye jurisprudencia consolidada para la interpretación de todo tipo de acuerdos, incluidos los acuerdos laborales complementarios, como los planes de bonificación.
La aplicación de dicho criterio llevó a la conclusión de que el plan de bonificaciones no constituía un acuerdo concreto que permitiera simplemente reclamar el pago. El texto del plan no aclaraba qué se entendía por «un año con buen desempeño y un buen resultado para el grupo», por «la posibilidad de una bonificación mayor o menor» o por la «autoridad discrecional basada en objetivos». Además, el propio texto indicaba que ciertos elementos aún debían ser desarrollados por las partes y que la bonificación debía ser cuantificable mediante el establecimiento de objetivos.
El contexto en el que se produjeron los acuerdos también fue relevante. El empleado había pasado de un banco y gestora de activos a la empresa con la intención de que aportara nuevos proyectos y generara ingresos, y que, con el tiempo, pudiera convertirse en accionista. Por lo tanto, el pago de la bonificación estaba vinculado a los éxitos comerciales que el empleado debía alcanzar. Dado que un acuerdo importante sobre el que las partes tenían grandes expectativas no se concretó, y no existía evidencia de otros proyectos que hubieran permitido desarrollar aún más los objetivos, el empleado no pudo reclamar la bonificación.
No se ha establecido ninguna bonificación, no se ha creado ninguna apariencia de compromiso.
El empleado argumentó además que, para los años 2022, 2023 y 2024, ya se había establecido que tenía derecho a una bonificación del 100%. Este argumento no fue aceptado, ya que no se presentaron cartas ni otros documentos que demostraran que el empleador hubiera establecido efectivamente la bonificación para los años en cuestión. El mero hecho de que el empleador no hubiera refutado las propuestas anteriores del empleado no significaba que estuviera de acuerdo con su contenido. Por el contrario, la correspondencia demostraba que las partes seguían negociando tanto la bonificación como un posible acuerdo de recompra de acciones en 2025, un proceso que el empleado evidentemente no deseaba esperar, dado su preaviso de despido con fecha del 1 de agosto de 2025.
El recurso a la llamada apariencia de compromiso también fracasó. Un empleador que no cumple una condición para una bonificación, estando dentro de su poder para hacerlo, puede en ciertas circunstancias considerarse que ha cumplido esa condición. Esta regla se ajusta al artículo 6:23(1) del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek, BW), que establece que una condición se considera cumplida si la parte con interés en su incumplimiento obstaculizó su cumplimiento, estando dicha parte obligada a cooperar en su cumplimiento. El empleado se basó en este contexto en ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Tribunal de Distrito, 6 de septiembre de 2016), en el que un empleador no había establecido el plan funcional anual subyacente a un esquema de bonificación definido concretamente. El Tribunal de Distrito de Rotterdam distingue explícitamente ese precedente: en ese caso, el esquema de bonificación en sí estaba definido concretamente y solo faltaba el acto de implementación por parte del empleador, mientras que en el presente caso el esquema aún requería mayor elaboración y el empleado no había alcanzado los resultados comerciales acordados. Por lo tanto, no hubo obstrucción atribuible al empleador en el sentido del artículo 6:23 del Código Civil alemán, por lo que no se pudo considerar cumplida la condición.
El acuerdo de acciones
Un resultado similar se aplicó al acuerdo de participación accionaria. Las condiciones complementarias estipulaban que, transcurrido un año y en virtud de un acuerdo mutuo de buena voluntad, el empleado tendría la posibilidad de adquirir un porcentaje de las acciones, siempre que esto se formalizara mediante un acuerdo adicional. Ninguna de las condiciones se había cumplido. El hecho de que el empleado, por iniciativa propia, hubiera constituido una sociedad de responsabilidad limitada y redactado un pacto de accionistas no alteró esta situación: la actuación unilateral del empleado no constituye un acuerdo entre las partes.
Marco legal: carga de la prueba y buenas prácticas laborales
El resultado de este caso está estrechamente vinculado a la regla general del artículo 150 del Código de Procedimiento Civil neerlandés (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): la parte que invoca las consecuencias jurídicas de los hechos que alega tiene, en principio, la carga de probarlos. El empleado alegó que su bono por varios años ya se había establecido y que existía un acuerdo de participación en las ganancias, pero no pudo fundamentarlo con documentos ante la argumentación razonada del empleador. Esto le perjudicó: una mera afirmación es insuficiente cuando la parte contraria impugna los hechos con argumentos razonados.
La doctrina de la buena relación laboral (Artículo 7:611 del Código Civil alemán) también influye en este contexto. Dicho artículo implica que el empleador está obligado a dar sustancia concreta a un plan de bonificaciones que requiere mayor desarrollo, por ejemplo, estableciendo objetivos de manera oportuna o evaluando el desempeño. El tribunal de primera instancia reconoce este principio explícitamente: era responsabilidad del empleador proporcionar un marco más amplio para el plan de bonificaciones. Sin embargo, la demanda no prospera porque el plan de bonificaciones no era independiente, sino que estaba expresamente vinculado a los resultados comerciales que debía alcanzar el empleado. La buena relación laboral no obliga al empleador a pagar una bonificación que, contractualmente, depende de resultados que el empleado no ha logrado.
Implicaciones prácticas
Esta sentencia pone de manifiesto un problema recurrente en los planes de bonificación discrecionales: cuanto más atractiva y ambigua sea la redacción, mayor será el riesgo de disputa al finalizar la relación laboral. Se recomienda a los empleadores concretar los planes de bonificación periódicamente, por ejemplo, registrando anualmente los objetivos aplicables y si se han alcanzado. Para los empleados, es aconsejable aclarar el contenido de dichos planes con suficiente antelación, en lugar de hacerlo solo después de notificar la rescisión del contrato, y que cualquier acuerdo quede confirmado por escrito.
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Preguntas frecuentes
¿Qué implica exactamente el estándar Haviltex?
El criterio Haviltex es el que formuló el Tribunal Supremo neerlandés en su sentencia del 13 de marzo de 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) para la interpretación de los contratos. Lo decisivo no es solo el significado lingüístico de las cláusulas, sino también el significado que las partes podrían razonablemente atribuirles en las circunstancias dadas, y lo que razonablemente podrían esperar la una de la otra. Este criterio también se aplica a los acuerdos laborales, como el plan de bonificaciones en este caso.
¿Es siempre exigible un plan de bonificaciones discrecionales?
No. Si un plan de bonificaciones aún requiere mayor elaboración, por ejemplo, porque todavía es necesario establecer objetivos o porque el plan se refiere a una facultad discrecional, el empleado no puede simplemente reclamar el pago. Esto puede cambiar una vez que el plan se haya concretado lo suficiente, o cuando el empleador haya incumplido indebidamente una condición estando dentro de sus facultades para hacerlo (Artículo 6:23 del Código Civil).
¿Cuándo se considera cumplida, no obstante, una condición de bonificación que no se ha cumplido?
El artículo 6:23(1) del Código Civil neerlandés establece que una condición se considera cumplida si la parte interesada en su incumplimiento obstaculizó su cumplimiento, estando obligada a cooperar en él. El empleado invocó este principio remitiéndose al caso ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, en el que un empleador no había establecido el plan funcional anual subyacente a un plan de bonificación concreto. En el caso que nos ocupa, esta situación no se dio: el plan de bonificación en sí no era suficientemente concreto y el empleado no había alcanzado los resultados comerciales acordados, por lo que este argumento no prosperó.
¿Puede el silencio de un empleador considerarse como una aceptación de una propuesta de bonificación?
No sin más. El mero hecho de que un empleador no haya refutado la propuesta de un empleado sobre la bonificación o el reparto de acciones no implica automáticamente que esté de acuerdo. El tribunal de primera instancia examina toda la correspondencia y el contexto para determinar si se llegó a un acuerdo real. Además, según el artículo 150 Rv, la parte que alega la existencia de un acuerdo tiene la carga de probarlo; si no se dispone de pruebas suficientes, corre el riesgo de que esto ocurra.
¿Qué papel desempeña una buena gestión empresarial en los planes de bonificación?
El artículo 7:611 del Código Civil alemán obliga al empleador a actuar como un buen empleador. Esto puede implicar que el empleador deba concretar un plan de bonificaciones que aún requiera desarrollo, estableciendo objetivos y evaluando el desempeño. Sin embargo, esta obligación no llega al extremo de exigir al empleador el pago de una bonificación condicionada contractualmente a resultados comerciales que el empleado no haya alcanzado.
¿Qué lecciones pueden extraer los empleadores de esto?
Se recomienda a los empleadores no dejar los planes de bonificación abiertos por mucho tiempo, sino concretarlos anualmente: qué objetivos se aplican, si se han alcanzado y qué implicaciones tiene esto para la bonificación. Esto previene disputas posteriores, limita el riesgo de una apelación exitosa en virtud del artículo 6:23 del Código Civil alemán y refuerza la posición probatoria del empleador en caso de controversia.
¿Qué lecciones pueden extraer los empleados de esto?
Se recomienda a los empleados con un plan de bonificación discrecional o aún por definir que busquen activamente claridad durante la relación laboral sobre el contenido de los objetivos y resultados, y que cualquier acuerdo quede confirmado por escrito. Dada la carga de la prueba establecida en el artículo 150 Rv, esperar hasta después de haber dado el preaviso dificulta considerablemente la demostración de cualquier derecho.
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