Junta general de accionistas digital en los Países Bajos: normas legales

Una junta general de accionistas digital es una junta general de una NV o BV en la que los accionistas participan, intervienen y votan por medios electrónicos en lugar de asistir presencialmente. Según la legislación neerlandesa vigente, una empresa puede celebrar una junta híbrida de conformidad con los artículos 2:117a y 2:227a del Código Civil neerlandés, siempre que los estatutos lo permitan, si bien sigue siendo necesario un lugar físico para la reunión. La celebración de una junta totalmente virtual solo será posible una vez que la Ley de Juntas Generales Digitales, aprobada en 2026, entre en vigor por decreto real.

Lo que permite hoy la ley holandesa

El punto de partida en el Libro 2 del Código Civil neerlandés es una reunión celebrada en un lugar determinado. Para una NV, la junta general se celebra en el municipio que figura en los estatutos, y la misma regla se aplica a una BV. Las resoluciones pueden adoptarse en otro lugar, pero solo si están presentes o representadas todas las personas con derecho a asistir.

Alrededor de ese núcleo físico, la ley ha construido dos vías electrónicas, y ambas ya están disponibles.

• Participación electrónica en la reunión. Los artículos 2:117a BW (NV) y 2:227a BW (BV) permiten que los estatutos sociales establezcan que un accionista pueda asistir, intervenir y votar por medios electrónicos. Se aplican tres condiciones: el accionista debe ser identificable mediante el medio electrónico utilizado, debe poder seguir el desarrollo de la reunión en directo y debe poder participar en las deliberaciones. El consejo de administración puede establecer condiciones para el uso de la tecnología, siempre que sirvan para la identificación y el buen desarrollo de la reunión y se anuncien junto con la convocatoria.
• Votación antes de la reunión. Los artículos 2:117b BW y 2:227b BW permiten que los estatutos sociales prevean votaciones electrónicas con una antelación máxima de treinta días a la reunión. Dichas votaciones se contabilizan como votos emitidos en la propia reunión.

También existe una vía que evita por completo la celebración de una reunión. En el caso de una BV, el artículo 2:238 del Código Civil alemán (BW) permite la toma de decisiones fuera de la reunión si todos los titulares de derechos de participación han dado su consentimiento a dicha modalidad; el consentimiento puede otorgarse electrónicamente, y los administradores y los consejeros supervisores deben tener previamente la oportunidad de expresar su opinión. Una NV con solo acciones nominativas y sin certificados de depósito que otorguen derechos de participación dispone de una opción similar. Para las sociedades de capital cerrado, esta suele ser la solución más rápida y sólida, y no se ve afectada por el debate sobre las reuniones virtuales.

La legislación neerlandesa aún no permite las reuniones sin sede física. La normativa de emergencia que permitía las reuniones totalmente virtuales durante la pandemia expiró el 1 de febrero de 2023, y desde entonces, el formato híbrido es el máximo que puede adoptar una empresa. Los consejos de administración que aún creen que se permiten las reuniones totalmente digitales parten de una premisa obsoleta, y las resoluciones que adoptan quedan expuestas. En nuestro departamento de derecho mercantil , solemos encontrar estatutos sociales redactados en 2020 y 2021 que dan por sentado que las normas de emergencia siguen vigentes.

La Ley de Juntas Generales Digitales y su fecha de entrada en vigor

La Ley sobre la junta general digital de personas jurídicas de derecho privado ( Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen ) subsana esa laguna. La Cámara de Representantes aprobó el proyecto de ley el 16 de diciembre de 2025 y el Senado el 2 de junio de 2026. La ley, de fecha 3 de junio de 2026, se publicó en el Boletín Oficial el 30 de junio de 2026 con la referencia Stb. 2026, 161.

Aún no está en vigor. La Ley entrará en vigor en la fecha que se fije por decreto real, y dicha fecha podrá variar según los artículos o partes de los mismos. Al momento de redactar este texto, no se había fijado ninguna fecha. Hasta que el decreto real aparezca en el Boletín Oficial, las normas vigentes descritas anteriormente seguirán aplicándose íntegramente, y una empresa que celebre una reunión exclusivamente virtual durante este período correrá el mismo riesgo que antes.

Lo que la Ley modifica, una vez en vigor, es lo siguiente: modifica las disposiciones del Libro 2 sobre la junta general de la NV y la BV, y hace lo mismo para las asociaciones y cooperativas, de modo que se posibilita la celebración de una junta general totalmente digital cuando los estatutos lo contemplen. Las condiciones técnicas están recogidas en la ley: los participantes deben ser identificables por medios electrónicos, deben poder ejercer su derecho a voto directamente y deben poder seguir el desarrollo de la sesión y participar en el debate mediante comunicación audiovisual bidireccional en tiempo real. Las condiciones impuestas al uso de la tecnología deben ser razonables y necesarias, y deben anunciarse con antelación junto con la convocatoria. Para las asociaciones de propietarios, la Ley añade una salvaguarda: los miembros que representen una cuarta parte de los votos pueden solicitar por escrito, en un plazo de siete días a partir de la convocatoria, que la reunión también sea físicamente accesible. La Ley también obliga al ministro a informar sobre su funcionamiento en un plazo de cinco años.

El mensaje práctico para los consejos de administración es que este es un proyecto con un plazo de ejecución, no algo que se pueda activar con solo pulsar un botón cuando se publique el decreto real. La modificación de los estatutos sociales requiere una resolución de los accionistas y una escritura notarial, y la redacción debe anticipar una ley que aún no está en vigor. Prepararse ahora y ejecutar cuando la ley entre en vigor es lo más sensato.

Formatos de reuniones según la legislación neerlandesa

La distinción es importante porque la consecuencia de un error no es una multa, sino una resolución inválida. Un defecto en la forma en que se convoca o celebra una reunión hace que las resoluciones adoptadas en ella sean anulables según el artículo 2:15 del Código Civil alemán (BW), e incluso una resolución adoptada en contravención de una disposición legal obligatoria en su formación puede ser nula según el artículo 2:14 del BW. Cualquier persona con un interés legítimo puede interponer una demanda de anulación, y dicha demanda prescribe un año después de finalizado el día en que la resolución tuvo conocimiento o fue notificada al demandante. Un año es mucho tiempo para dejar en suspenso un nombramiento, una emisión de acciones o una modificación de los estatutos.

Empresas cotizadas, asociaciones y cooperativas

Las sociedades anónimas cotizadas operan bajo un marco normativo adicional. El plazo de notificación de cuarenta y dos días establecido en el artículo 2:115 lid 2 BW se combina con una fecha de registro legal, por lo que el derecho a asistir y votar se calcula en un día fijo anterior a la reunión, en lugar de en el día de la misma. Las acciones negociadas después de esa fecha no modifican quién puede votar. El orden del día debe publicarse junto con la convocatoria, los accionistas que posean el umbral legal pueden incluir puntos en él, y la sociedad debe poner a disposición los documentos de la reunión electrónicamente. En la práctica, las sociedades cotizadas llevan años celebrando reuniones híbridas, y la Ley de Juntas Generales Digitales está redactada de forma que una reunión totalmente digital de una sociedad cotizada siga estando sujeta a dichas disposiciones específicas.

La Ley no se limita a las empresas. Modifica también las disposiciones del Libro 2 sobre asociaciones y cooperativas, lo cual es relevante para los numerosos clubes deportivos, asociaciones comerciales y empresas cooperativas cuyos miembros se encuentran dispersos por todo el país. Asimismo, aborda por separado las asociaciones de propietarios, donde una minoría que represente una cuarta parte de los votos puede exigir que la reunión sea presencial. Las fundaciones no celebran asambleas generales, pero una fundación cuyos estatutos prevean un órgano de participantes puede adoptar la misma lógica de redacción al revisar sus estatutos.

Elaborar correctamente los estatutos de la asociación.

Cada vía electrónica mencionada anteriormente depende de los estatutos sociales . Si estos no contienen información al respecto, la empresa se limita a una reunión presencial, independientemente de las posibilidades tecnológicas. Por lo tanto, revisar los estatutos es el primer paso, y suele ser el que se omite.

Tres preguntas determinan las opciones de la empresa. ¿Permiten los estatutos la participación electrónica en la reunión, de conformidad con los artículos 2:117a o 2:227a del Código Civil alemán? ¿Permiten la votación electrónica anticipada, de conformidad con los artículos 2:117b o 2:227b del Código Civil alemán? ¿Y contienen una cláusula que permita la celebración de una reunión totalmente digital una vez que entre en vigor la nueva ley, redactada de forma que no pretenda autorizar algo que la ley aún no permite? Una cláusula que otorgue al consejo de administración la facultad discrecional de elegir el formato, con sujeción a las condiciones legales vigentes en ese momento, es más duradera que una vinculada a una tecnología específica.

La modificación de los estatutos requiere una resolución de la junta general, adoptada por la mayoría estipulada en los estatutos, y una escritura notarial otorgada por un notario público neerlandés. Si la empresa cuenta con un consejo de supervisión o titulares de certificados de depósito con derecho a reunión, también es necesario verificar su situación. Nuestro artículo sobre los estatutos sociales en los Países Bajos explica el procedimiento, y nuestro análisis de un marco sólido de gobierno corporativo lo sitúa en el contexto general de la gobernanza corporativa.

Convocatoria de la reunión: plazos de notificación e identificación

La notificación ( oproeping ) determina si la reunión puede celebrarse válidamente. Los plazos mínimos legales son estrictos. Para una BV, la notificación debe darse a más tardar el octavo día anterior a la reunión (artículo 2:225 BW). Para una NV, es el decimoquinto día (artículo 2:115 lid 1 BW), y para una sociedad cuyas acciones cotizan en un mercado regulado, el cuadragésimo segundo día (artículo 2:115 lid 2 BW). Un plazo menor implica que no se pueden adoptar resoluciones válidas, a menos que en una BV todas las personas con derecho a participar en la reunión estén de acuerdo con la decisión y los administradores y consejeros hayan tenido previamente la oportunidad de asesorar.

Además del contenido habitual, la convocatoria a una reunión con participación electrónica debe explicar cómo funciona dicha participación. Debe detallar la plataforma y cómo acceder a ella, cómo se identificará electrónicamente a los accionistas, cómo ejercer el derecho a intervenir y a formular preguntas, cómo y cuándo se emitirá el voto electrónico, y cómo se puede otorgar y presentar un poder. Si es posible votar electrónicamente antes de la reunión, la convocatoria debe indicar el plazo durante el cual esto es posible.

El formato de votación por poder no afecta a la participación. Un accionista que no pueda asistir puede otorgar un poder por escrito, y la notificación debe indicar cómo y cuándo se debe presentar dicho poder firmado. La empresa debe poder verificar que el poder proviene del accionista inscrito en el registro de acciones, por lo que un canal seguro y un plazo claro son más valiosos que uno permisivo.

Tecnología que cumple con los requisitos legales

Elegir una plataforma es una decisión legal antes que una decisión informática. Las condiciones legales se traducen en un número reducido de funcionalidades que el sistema debe tener, y una transmisión en directo unidireccional con ventana de chat no se encuentra entre ellas.

Los tres requisitos con validez legal son la identificación, la interacción en tiempo real y la verificación del voto. El accionista debe identificarse mediante los medios electrónicos utilizados, lo que en la práctica implica credenciales de acceso vinculadas a su inscripción en el registro de accionistas, reforzadas por un segundo factor o un servicio de identidad digital de confianza. El accionista debe poder seguir el proceso directamente y participar en el debate, lo que requiere una comunicación bidireccional genuina, no una simple transmisión. Además, el voto debe registrarse con precisión, atribuirse a un accionista identificado y ser reproducible posteriormente a partir de los registros del sistema.

Características esenciales y recomendadas de la plataforma

Documente la elección. Un breve memorándum tecnológico, que explique por qué se seleccionó la plataforma, cómo cumple con los artículos 2:117a o 2:227a de la Ley de Sociedades, cuáles son los procedimientos de identificación y votación y qué sucede si el sistema falla, es el documento que debe responder a una impugnación en la junta un año después. Consérvelo junto con las instrucciones enviadas a los accionistas y los registros del sistema de accesos, solicitudes de intervención y votaciones.

Presidir una reunión celebrada por medios electrónicos.

La persona que preside la reunión tiene mayor responsabilidad en línea que en una reunión presencial, ya que no se dan las señales habituales de una reunión física. Su tarea consiste en asegurar, y poder demostrar posteriormente, que cada accionista tuvo una oportunidad real de hablar y votar.

Comience explicando las reglas de participación: cómo solicitar la palabra, cuánto tiempo puede durar una intervención, cómo se gestionarán las preguntas enviadas con antelación, cómo se realizará la votación y qué sucede si falla la conexión. Pida a los oradores que digan su nombre antes de hablar, para que quede constancia en las actas de quién dijo qué. Mantenga visible la lista de oradores y siga el orden establecido; cualquier desviación inexplicable del orden anunciado es precisamente el tipo de detalle que suele dar lugar a una demanda de anulación.

Para la votación en sí, explique el procedimiento antes del primer punto, considere una votación de prueba no vinculante para que los accionistas puedan familiarizarse con la interfaz y anuncie el resultado completo de cada votación, con votos a favor, votos en contra y abstenciones. Estas cifras deben constar en las actas.

Dos problemas se repiten. Si un accionista informa de un fallo técnico, diríjalo al canal de soporte y registre el informe; si el fallo es generalizado e impide la participación, lo más seguro es suspender la reunión y, si no se puede resolver, aplazarla. Seguir adelante con una votación que un número significativo de accionistas no pudo emitir es la forma más segura de que la resolución se pierda posteriormente. Si un participante interrumpe la reunión, adviértale y solo entonces utilice los controles de la plataforma para silenciarlo o expulsarlo, dejando constancia de la advertencia y la acción tomada en el acta.

Después de la reunión: actas, ejecución y presentación de documentos.

Las actas ( notulen ) son la prueba de que la reunión se realizó conforme a la ley, y en el caso de una reunión electrónica, deben incluir información más detallada. Deben registrar cómo se identificó y admitió a cada accionista, el anuncio del presidente sobre la participación y la votación, el resultado completo de cada votación registrado en la plataforma y cualquier problema técnico, junto con las medidas adoptadas para solucionarlo. Las actas se aprueban según lo estipulado en los estatutos, ya sea durante la propia reunión o posteriormente por el presidente y el secretario.

Las resoluciones deben ejecutarse. Algunas entran en vigor de inmediato, como la aprobación de las cuentas anuales o la concesión de la cesión. Otras requieren trámites adicionales. El nombramiento o la destitución de un consejero debe inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio ( Kamer van Koophandel ), la modificación de los estatutos sociales requiere escritura notarial y debe ser presentada ante notario, y la fusión o escisión sigue su propio procedimiento legal. Hasta que se registre un cambio, terceros que lo desconozcan pueden basarse en la información que consta en el registro, por lo que la presentación inmediata es fundamental. En el caso de documentos firmados a distancia, nuestro artículo sobre el valor jurídico de las firmas digitales explica qué forma de firma es la más adecuada.

Conserve todo el expediente junto: la notificación, el comprobante de envío, el memorándum técnico, los registros de acceso y votación, los poderes y las actas aprobadas. Este expediente constituye la prueba para impugnar una solicitud de anulación conforme al artículo 2:15 del Código Civil neerlandés, y su valor es mucho mayor que el de un simple registro de la reunión.

Escenarios prácticos que preguntan los foros

Se puede denegar el acceso si falla la identificación.

Sí, y si no se puede verificar la identidad, la empresa debe denegar el acceso, ya que solo quienes tienen derecho a participar y votar pueden hacerlo. La garantía es de carácter procedimental: el aviso debe indicar con precisión cómo funciona la identificación, qué vía alternativa está disponible si falla el método principal y cuándo debe un accionista plantear un problema. Una denegación que sigue un procedimiento anunciado es justificable; una improvisada no lo es.

¿Qué ocurre si un fallo técnico interrumpe una votación?

Considere la votación como comprometida. El presidente debe suspender la reunión, determinar cuántos accionistas se vieron afectados y, si el problema no se puede solucionar rápidamente, aplazarla y volver a convocarla con una nueva convocatoria. Una resolución adoptada cuando un número considerable de accionistas no pudo votar es susceptible de anulación según el artículo 2:15 del Código Civil alemán, y el coste de volver a convocarla es invariablemente inferior al de una resolución inválida. Es recomendable otorgar al presidente un mandato explícito en los estatutos o en el reglamento de la reunión para suspender o aplazar la sesión por razones técnicas.

¿Debe la empresa proporcionar soporte técnico?

La ley no exige un servicio de asistencia, pero sí que el accionista pueda seguir el procedimiento y participar. Si un accionista queda excluido por un problema que la empresa podría haber resuelto razonablemente, dicha omisión puede dar lugar a una impugnación de la resolución. Un canal de asistencia anunciado en la convocatoria y atendido durante toda la reunión es la solución práctica.

¿Cómo se demuestra que todos los accionistas pueden hablar?

Mediante la combinación de un proceso documentado y una moderación consistente. La plataforma debe registrar la hora de cada solicitud de intervención, el moderador debe seguir el orden anunciado y las actas deben dejar constancia de quién habló y en qué orden. En conjunto, estos elementos convierten la impresión subjetiva de imparcialidad en evidencia.

¿Puede una empresa celebrar una reunión sin un lugar físico?

Todavía no. Hasta que la Ley de Junta General Digital entre en vigor por decreto real, la junta general de una NV o una BV requiere un lugar físico de reunión, con la participación electrónica añadida. Las empresas que deseen evitar por completo la reunión deberían considerar la toma de decisiones extrajudicial prevista en el artículo 2:238 del Código Civil alemán, que ya está disponible para las BV cuyos accionistas consientan esta opción.

Cómo Law and More ayuda

Las reuniones digitales plantean una cuestión legal directa con una respuesta inflexible: o bien se permitió el formato y se siguió el procedimiento, o bien las resoluciones pueden ser impugnadas. Nuestros abogados corporativos revisan y modifican los estatutos sociales, redactan reglamentos y avisos de reuniones, asesoran sobre los requisitos que debe cumplir una plataforma y representan a empresas y accionistas cuando se impugna una resolución. Si se está preparando para la Ley de Juntas Generales Digitales o planea una reunión híbrida esta temporada, contáctenos. Law and More que se revisen los preparativos antes de enviar el aviso.