Abogado corporativo
en los Paises Bajos

Como abogado corporativo en los Países Bajos, Law & More Le brindamos apoyo en sus negocios: negociación y redacción de contratos, colaboración con socios y accionistas, y resolución de conflictos con proveedores, clientes o socios comerciales. Trabajamos con emprendedores, fundadores, inversores y empresas internacionales, en inglés y neerlandés. El primer paso es una reunión introductoria gratuita en la que analizamos su consulta y los plazos.

Los clientes califican Law & More 9.6 de 10 en Historias de clientes, la plataforma de reseñas holandesa (81 reseñas, a octubre de 2026).

¿EN QUÉ PODEMOS AYUDARLE?

Ayudamos a las empresas en los momentos en que hay algo en juego comercialmente. La mayoría de los temas tienen su propia página con más detalles:

• Negociar y redactar contratos comerciales, tales como acuerdos de suministro, prestación de servicios y distribución: abogado contratado;
• Acuerdos de registro con un socio comercial o empresa conjunta: acuerdos de cooperación;
• un conflicto con otro accionista o un punto muerto en la sociedad de responsabilidad limitada: abogado especializado en disputas entre accionistas;
• una reclamación en su contra como director: Responsabilidad de los directores en los Países Bajos;
• comprar o vender una empresa: abogado especializado en adquisiciones de empresas;
• constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (BV) o filial holandesa: Constitución de empresas en los Países Bajos;
• Problemas de pago, reestructuración o amenaza de quiebra: abogados de bancarrotas;
• Asistencia legal diaria para su empresa: abogado de negocios.

El derecho mercantil neerlandés se encuentra principalmente en el Libro 2 del Código Civil neerlandés (personas jurídicas), y el derecho contractual en el Libro 6. Cuando es necesario, lo combinamos con el derecho concursal y el derecho laboral.

¿Cómo negociar y firmar contratos con menor riesgo?

Reduces el riesgo al poner a prueba los términos clave antes de negociar y al documentar el acuerdo de forma completa e inequívoca antes de firmar. Un abogado corporativo en los Países Bajos prepara la negociación contigo, la lleva a cabo en tu nombre cuando sea necesario y convierte el resultado en un contrato que funciona en la práctica.

Un contrato sólido abarca, como mínimo, el precio, la entrega, la responsabilidad, la duración y la rescisión, la ley aplicable y la resolución de disputas. Generalmente, también incluye una limitación de responsabilidad y una cláusula penal. Según la legislación neerlandesa, los acuerdos verbales y los correos electrónicos pueden constituir un contrato vinculante. Por ello, le recomendamos que nos asesore antes de confirmar un presupuesto o firmar una carta de intenciones.

Si no se acuerda un plazo de pago con otra empresa, se aplicará un plazo legal de 30 días. En principio, el plazo acordado no podrá exceder los 60 días (Artículo 6:119a del Código Civil neerlandés). El retraso en el pago genera intereses comerciales legales.

¿Qué deberían incluir sus términos y condiciones generales?

Las condiciones generales deben proporcionarse antes o al momento de la celebración del contrato (artículos 6:233 y 6:234 del Código Civil neerlandés). De lo contrario, la otra parte podrá anularlas.

En lo que respecta a los consumidores, también se aplican una lista negra y una lista gris de cláusulas excesivamente onerosas (artículos 6:236 y 6:237). Las grandes empresas, como aquellas con 50 o más empleados, no pueden ampararse en estos motivos para la anulación del contrato. Si ambas partes se remiten a sus propios términos, el artículo 6:225 determina qué conjunto de cláusulas se aplica.

¿Cómo se estructura una colaboración con un socio comercial?

La cooperación se formaliza mediante un acuerdo de cooperación o, si se constituye una empresa conjunta, mediante una sociedad anónima propia. En dicho acuerdo se especifica la contribución de cada parte, el reparto de costes e ingresos, el control y las condiciones para la salida de una de las partes.

Si colabora con un competidor, se aplicará la legislación sobre competencia. El artículo 6 de la Ley de Competencia neerlandesa prohíbe los acuerdos que restrinjan la competencia, como la fijación de precios y el reparto de mercado. La Autoridad Neerlandesa de Consumo y Mercados (ACM) supervisa el cumplimiento de la normativa. Los contratos de franquicia están sujetos a la Ley de Franquicia neerlandesa desde el 1 de enero de 2021, que incluye un periodo de espera de al menos cuatro semanas antes de la firma.

¿Qué puedes hacer en caso de una disputa con un proveedor, cliente o socio comercial?

En una disputa comercial, primero plasma por escrito tu postura: qué se acordó, qué salió mal y qué pérdidas sufriste. Generalmente, a continuación se presenta una notificación de incumplimiento, se negocia y, si la negociación fracasa, se inicia un litigio.

Si una de las partes incumple sus obligaciones, usted puede reclamar el cumplimiento, una indemnización por daños y perjuicios o la rescisión del contrato (artículos 6:74 y 6:265 del Código Civil neerlandés). En la mayoría de los casos, deberá notificar previamente por escrito el incumplimiento, otorgando un plazo razonable para su subsanación (artículo 6:82). Si recibe bienes o servicios defectuosos, deberá presentar una reclamación en un plazo razonable (artículo 6:89). Demorarse puede costarle sus derechos.

Para facturas impagadas, el embargo preventivo puede ser una medida de presión importante. Requiere autorización del juez de instrucción. Las demandas de hasta 25,000 euros se tramitan en el juzgado de primera instancia; las de mayor cuantía, en el juzgado de distrito, donde se necesita un abogado. En casos urgentes, como cuando un proveedor deja de suministrar repentinamente, el procedimiento sumario puede resolverse en cuestión de semanas.

Muchas disputas comerciales se resuelven mediante un acuerdo de conciliación (vaststellingsovereenkomst). Su abogado corporativo en los Países Bajos negocia dicho acuerdo en su nombre y, si es necesario, litiga en su nombre.

¿Qué tribunal decide una disputa transfronteriza?

En la UE, la jurisdicción y el reconocimiento de sentencias se rigen por el Reglamento Bruselas I bis. Una clara elección de la ley aplicable y del foro competente en su contrato evita controversias sobre dónde y bajo qué normas litigar.

El Tribunal Comercial de los Países Bajos en Amsterdam Si las partes acuerdan resolver disputas comerciales internacionales en inglés, el tribunal neerlandés se reserva el derecho de hacerlo. El arbitraje es una alternativa, especialmente cuando es necesario ejecutar una sentencia fuera de la UE. En caso de que intervengan varias jurisdicciones, su abogado corporativo neerlandés coordinará con sus abogados en el extranjero.

¿Cómo organizas la relación con tus coaccionistas?

Los acuerdos entre los accionistas se recogen en los estatutos sociales y en el pacto de accionistas. Los estatutos son públicos y vinculantes para todos los accionistas; el pacto de accionistas es confidencial y vincula únicamente a las partes que lo integran.

Un abogado corporativo en los Países Bajos armoniza ambos documentos. Un buen acuerdo de accionistas cubre al menos:

• qué resoluciones requieren unanimidad o mayoría cualificada;
• normas sobre la venta de acciones, como el derecho de tanteo, el derecho de arrastre y el derecho de acompañamiento;
• qué sucede en caso de salida, incapacidad o fallecimiento (salida pacífica y salida pacífica);
• cómo se resuelve un punto muerto;
• dividendo, financiación y cláusula de no competencia.

¿Qué se puede hacer en una disputa entre accionistas?

Puede negociar, mediar o recurrir al procedimiento legal de resolución de conflictos (artículo 2:335 y siguientes del Código Civil neerlandés). El procedimiento de investigación ante la Cámara de Comercio es la vía más eficaz cuando existen serias dudas sobre la política de la empresa.

Mediante la expulsión, los accionistas pueden exigir que otro accionista transfiera sus acciones si perjudica gravemente los intereses de la empresa (Artículo 2:336). Mediante la salida, un accionista puede exigir que los demás compren sus acciones si sus derechos o intereses se ven gravemente perjudicados (Artículo 2:343). El tribunal puede designar peritos para fijar el precio de las acciones.

La Cámara de Comercio de la Amsterdam El Tribunal de Apelación puede ordenar una investigación sobre la política de la empresa (artículo 2:344 y siguientes). En la mayoría de las sociedades anónimas, los accionistas que representen en conjunto al menos el 10 % del capital social emitido pueden presentar la solicitud. La Cámara de Comercio también puede adoptar medidas inmediatas, como la suspensión de un administrador o el nombramiento de un administrador interino.

¿Cuándo es un director personalmente responsable?

Un director es personalmente responsable si se le puede culpar seriamente de su gestión. Dicha responsabilidad existe frente a la propia empresa (Artículo 2:9 del Código Civil neerlandés) y, por responsabilidad extracontractual, frente a los acreedores (Artículo 6:162).

En caso de quiebra, el síndico puede responsabilizar a los administradores por la totalidad del déficit (Artículo 2:248). Esto requiere una gestión manifiestamente indebida en los tres años anteriores a la quiebra, como causa importante de la misma. Se presume la gestión indebida si se incumplieron las obligaciones contables o si las cuentas anuales se presentaron fuera de plazo. Una BV debe presentar sus cuentas anuales ante la Cámara de Comercio (KVK) a más tardar doce meses después de que finalice el ejercicio financiero.

Las distribuciones a los accionistas también conllevan riesgos. El consejo de administración debe aprobar cada distribución, y los administradores que supieran que la sociedad no podría pagar sus deudas posteriormente son responsables del déficit (Artículo 2:216). Si la sociedad no puede pagar los impuestos sobre la nómina, el IVA o las cotizaciones a la pensión, debe comunicarlo en un plazo de dos semanas a la Administración Tributaria o al fondo de pensiones. ¿Ha recibido una reclamación de responsabilidad? Consulte con un abogado especializado en derecho mercantil en los Países Bajos antes de responder.

¿Cómo asesora un abogado corporativo en los Países Bajos en una adquisición?

Un abogado especializado en derecho mercantil en los Países Bajos asesora en la compraventa de una empresa, desde la carta de intenciones hasta el cierre de la operación. Cada transacción se realiza de forma personalizada, ya que los riesgos varían según la empresa.

1. Carta de intención: los términos principales del acuerdo, a menudo con cláusulas de exclusividad y confidencialidad.
2. Diligencia debida: investigación de los riesgos legales, financieros y fiscales de la empresa objetivo.
3. Contrato de compraventa de acciones: precio, pago, garantías e indemnizaciones.
4. Cierre: la transferencia de acciones de BV se realiza mediante escritura notarial ante un notario público neerlandés; en una operación de compraventa de activos, cada activo se transfiere por separado.

En una transacción de activos, los empleados se transfieren al comprador por ley (Artículo 7:663 del Código Civil neerlandés). El comité de empresa tiene derecho a asesorar en la adquisición. Las operaciones de mayor envergadura deben notificarse con antelación a la ACM. Esto se aplica si la facturación mundial combinada supera los 150 millones de euros y al menos dos de las partes alcanzan cada una los 30 millones de euros en los Países Bajos.

¿Qué opciones tiene su empresa cuando atraviesa dificultades financieras?

Una empresa con dificultades financieras puede reestructurarse mediante negociaciones con los acreedores, un convenio bajo la Ley de Quiebras o una suspensión de pagos. Cuanto antes actúen los administradores, más opciones tendrán.

La Ley de Confirmación de Planes de Reestructuración Extrajudicial (WHOA, por sus siglas en inglés) está en vigor desde el 1 de enero de 2021. Permite a una empresa presentar un plan a sus acreedores y accionistas fuera del proceso de quiebra. El tribunal puede hacer vinculante dicho plan, incluso para los acreedores que votaron en contra. Durante la preparación, el tribunal puede ordenar un período de reflexión de hasta cuatro meses, prorrogable hasta un máximo de ocho meses.

Si la reestructuración fracasa, suele sobrevenir la quiebra, y el administrador concursal investiga la actuación del consejo de administración. Un abogado mercantil en los Países Bajos con experiencia en insolvencia asesora a directores y accionistas sobre sus obligaciones y ayuda a los acreedores con sus reclamaciones.

¿Qué forma jurídica se adapta mejor a su negocio?

La forma jurídica determina principalmente quién es responsable de las deudas empresariales. Un empresario individual responde con su patrimonio personal, y cada socio de una sociedad colectiva (vof) responde solidariamente. Una sociedad de responsabilidad limitada (BV) es una persona jurídica, por lo que, en principio, solo la BV es responsable. Desde el 1 de octubre de 2012, una BV no necesita un capital mínimo; se constituye mediante escritura notarial (Artículo 2:175 del Código Civil neerlandés). Una sociedad anónima (NV) requiere al menos 45,000 euros. Las empresas extranjeras también pueden operar a través de una sucursal en los Países Bajos. Los pasos prácticos se explican en business.gov.nl.

¿Cómo funciona trabajar con Law & More funciona?

Trabajar con nosotros consta de cuatro pasos. En cada paso, hablamos con antelación sobre lo que haremos y cuál será el coste aproximado.

1. Introducción. En una reunión gratuita, hablaremos sobre su consulta y los plazos de entrega. Solicitaremos contratos, artículos y correspondencia.
2. Asesoramiento y presupuesto. Su abogado corporativo neerlandés evaluará su situación y le explicará los riesgos y las posibilidades, en inglés o en neerlandés.
3. Enfoque y negociación. Negociamos con la otra parte o sus abogados y registramos el resultado.
4. Procedimientos o conclusión. Si no se llega a un acuerdo, litigamos ante el tribunal de distrito, la Sala de lo Mercantil o en arbitraje, en procedimientos sumarios cuando sea urgente.

¿Cuánto cuesta un abogado corporativo en los Países Bajos?

At Law & More La tarifa por hora es de 250 a 350 euros (sin IVA) para un abogado y de 300 a 400 euros (sin IVA) para un socio. Acordamos la tarifa y un presupuesto con antelación.

La reunión introductoria es gratuita. Una reunión de asesoramiento puntual sin asistencia adicional cuesta 300 euros (IVA incluido). Existe asistencia jurídica gratuita a través del Consejo de Asistencia Jurídica (Raad voor Rechtsbijstand), pero Law & More No funciona sobre esa base. Los costos externos, como las tasas judiciales, los honorarios del alguacil y los honorarios del notario, se cobran por separado.

¿Quién se encarga de su caso?

Su caso es gestionado por Tom Meevis, fundador y socio gerente, o por Ruby van Kersbergen. Ambos trabajan como abogados corporativos en Law & More; lee más sobre ellos en nuestro equipo Desbobinador hidráulico de alta resistencia:Para bobinas de mayor peso o necesidades de automatización más elevadas, visite ladesbobinador hidráulico de alta resistencia.

¿Qué artículos te resultan útiles?

• De la idea al BV: los pasos legales que no puedes saltarte
• Sociedad de responsabilidad limitada en formación: responsabilidad previa a la constitución
• Guía de acuerdos de accionistas para empresas holandesas
• Disputas entre accionistas: de la advertencia a la Cámara de Comercio Empresarial
• Comprender la responsabilidad de los directores
• Transacciones de fusiones y adquisiciones: garantías, indemnizaciones y depósito en garantía.
• Condiciones generales: por qué copiarlas tiene un coste
• Insolvencia y reestructuración en los Países Bajos

Preguntas frecuentes

¿Cuándo se necesita un abogado corporativo en los Países Bajos?

En los Países Bajos, contar con un abogado especializado en derecho mercantil aporta un valor añadido antes de firmar un contrato importante, un acuerdo de cooperación, un pacto de accionistas o una adquisición. En esta etapa, aún es posible negociar y mitigar los riesgos. En caso de disputa, reclamación de responsabilidad o problemas de pago, es fundamental contar con asesoramiento rápido, ya que pueden vencer plazos, como la obligación de reclamar por productos defectuosos y el plazo de dos semanas para notificar la incapacidad de pago.

Un proveedor no realiza la entrega. ¿Qué puedo hacer?

Notifique por escrito al proveedor el incumplimiento, otorgándole un plazo razonable para la entrega (Artículo 6:82 del Código Civil neerlandés). Si la entrega sigue sin realizarse, podrá reclamar el cumplimiento, una indemnización por daños y perjuicios o la rescisión del contrato. Consulte primero su contrato y las condiciones generales, ya que suelen limitar la responsabilidad. En casos urgentes, un procedimiento sumario ante el juez de instrucción puede resolverse en cuestión de semanas.

¿Soy personalmente responsable como director de una BV?

En principio, la propia sociedad anónima (BV) es responsable de sus deudas. Un administrador solo es personalmente responsable si se le puede culpar seriamente, por ejemplo, por una gestión manifiestamente deficiente antes de una quiebra o por aprobar una distribución que la BV no podía afrontar. La notificación oportuna de la incapacidad de pago a la Administración Tributaria limita ese riesgo. Una garantía personal a un banco o arrendador constituye una fuente de responsabilidad independiente.

¿Qué puedo hacer si otro accionista bloquea todas las decisiones?

Primero revise los estatutos y el acuerdo de accionistas para detectar una cláusula de bloqueo o de compra. Si las conversaciones y la mediación no ayudan, el procedimiento legal de resolución de disputas permite una transferencia de acciones ordenada por un tribunal. Procedimientos de investigación ante la Cámara de Empresas de la Amsterdam El Tribunal de Apelación es el recurso más contundente, y contempla posibles medidas inmediatas como el nombramiento de un director interino.

¿También trabajas para empresas e inversores extranjeros?

Sí. Asesoramos a empresas, fundadores e inversores extranjeros sobre filiales, contratos, relaciones accionariales y adquisiciones en los Países Bajos, en inglés. Colaboramos con el notario público neerlandés para la constitución de sociedades y la transferencia de acciones. Cuando se aplica la legislación extranjera, coordinamos con abogados de la otra jurisdicción, para que usted tenga un único punto de contacto para la parte neerlandesa.

¿Puedes negociar un acuerdo en mi nombre?

Sí. Podemos trabajar discretamente en sus borradores o negociar directamente con la otra parte o su abogado. A menudo, la mejor opción es una combinación: usted mantiene la relación comercial, mientras nosotros nos encargamos de los aspectos legales como la responsabilidad, las garantías y la rescisión. Posteriormente, plasmamos el resultado en un contrato o, en caso de disputa, en un acuerdo transaccional.

¿Cuándo debe notificarse una adquisición a la ACM?

Se requiere notificación si la facturación mundial combinada de las partes supera los 150 millones de euros y al menos dos de ellas facturan 30 millones de euros cada una en los Países Bajos. La transacción no podrá completarse hasta que la ACM la haya autorizado. Verificamos estos umbrales al inicio del proceso para que el calendario de firma y cierre sea realista.

¿Tienes dudas sobre tu situación? Cuéntanos qué te pasa. Te informaremos de tus opciones en un plazo de un día laborable. ContáctanosPara más información, llame al +31 40 369 06 80 o envíe un correo electrónico. info@lawandmore.nl.

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