Un contrato de consignación es un contrato breve y práctico que permite al propietario (consignatario) entregar la mercancía a un vendedor externo (consignatario), quien paga la mercancía solo después de su venta. Hasta entonces, la titularidad permanece en poder del consignatario. La siguiente guía le proporciona una lista de verificación paso a paso, un desglose de tarifas y una plantilla editable para simplificar el papeleo.

¿Por qué elegir la consignación? Minoristas, mayoristas e incluso los grandes vendedores de Etsy la prefieren porque pueden probar nuevo inventario sin inmovilizar capital, mientras que los proveedores amplían su alcance sin abrir más tiendas. La contrapartida es legal: ¿quién asume las pérdidas si el inventario se daña? ¿Qué ocurre si el revendedor se declara insolvente? ¿Cómo se registran el IVA y las comisiones? Un error en estos puntos puede convertir el comercio flexible en un costoso dolor de cabeza.

Este artículo le guiará a través de las cláusulas críticas (propiedad, riesgo, plazo de pago, devoluciones y resolución de disputas), utilizando la legislación neerlandesa como referencia y señalando cualquier imprecisión en la UE o EE. UU. Finalizará con una lista de verificación imprimible y una plantilla de contrato que podrá adaptar en minutos, con el apoyo de consejos prácticos de nuestros abogados mercantiles.

¿Qué es un contrato de consignación?

Un contrato de consignación es un contrato escrito En virtud del cual el consignatario entrega las mercancías al destinatario para su venta, almacenamiento o distribución, conservando la titularidad legal hasta el pago del comprador. El artículo 3 del Libro 92 del Código Civil neerlandés (reserva de dominio) fundamenta esta división entre propiedad y posesión; los lectores estadounidenses reconocerán un concepto similar en el artículo 2-326 del Código Civil Neerlandés (UCC). Dado que la titularidad aún no se ha transferido, las mercancías permanecen en el balance del consignatario y el destinatario las lleva solo en nota.

El momento de la transferencia de la titularidad, y con ello el riesgo económico, debe fijarse en el contrato: generalmente en el momento del cobro en efectivo o de la transacción confirmada con tarjeta. Quien asuma el riesgo antes de ese momento debe contar con un seguro adecuado y dejar constancia del acuerdo por escrito para evitar disputas con acreedores o autoridades fiscales.

Consignación vs. Venta Tradicional

Industrias típicas y casos de uso

• Las boutiques de moda prueban nuevos diseñadores
• Galerías de arte que exponen en nombre de los artistas
• Productores de alimentos especializados que colocan sus productos en tiendas agrícolas
• Proveedores de repuestos OEM que mantienen existencias en las instalaciones del cliente
• Centros de comercio electrónico transfronterizos que almacenan inventario para el cumplimiento en la UE

Propiedad legal y riesgo hasta la venta

En el derecho holandés, el acuerdo se asemeja a puesta en libertad bajo fianzaLa posesión se transfiere, la propiedad no. Al inscribir una cláusula de reserva de dominio ampliada en el registro concursal, el consignatario puede reclamar las mercancías si el consignatario se declara en quiebra. Sin dicha inscripción, las mercancías podrían pasar a formar parte de la masa concursal, exponiendo al consignatario a pérdidas.

Las partes y sus responsabilidades

Un contrato de consignación solo funciona cuando cada parte sabe exactamente qué se espera de ella. El derecho contractual neerlandés denomina a esto "duidelijkheid scheppen" (claridad). Por lo tanto, el contrato debe especificar quién es el propietario de las mercancías (consignatario), quién intenta venderlas (destinatario) y qué terceros pueden manipular o mover el inventario. Definir estas funciones desde el principio evita disputas posteriores sobre pagos, reclamaciones de seguros o declaraciones de impuestos.

Obligaciones y derechos del consignatario

• Entregar mercancías que cumplan con las especificaciones acordadas, libres de gravámenes de terceros.
• Mantenga los bienes asegurados por su valor de reemplazo total hasta que se transfiera el título legal.
• Proporcionar materiales de marketing o códigos UPC/EAN cuando sea necesario.
• Auditar los registros de ventas y el recuento de existencias del consignatario con antelación razonable.
• Reclamar las mercancías no vendidas o no pagadas una vez finalizado el plazo o por incumplimiento del destinatario.

Obligaciones y derechos del destinatario

• Ejercer el debido cuidado comparable al de un “buen comerciante” (Código Civil holandés, art. 7:401).
• Almacenar y etiquetar las mercancías para que sigan siendo identificables como propiedad del consignatario.
• Informar sobre ventas, devoluciones y mermas de inventario en los intervalos acordados.
• Remitir los ingresos menos la comisión dentro del período de liquidación, que generalmente es de 7 a 30 días.
• Promocionar los productos; el contrato puede establecer estándares mínimos de exhibición o gasto de marketing.

Participación de terceros: almacenes, transportistas, aseguradoras

Si interviene un almacén 3PL, un transportista o una aseguradora, obtenga un reconocimiento por escrito de que el consignatario conserva la titularidad. Según el Convenio CMR, los transportistas son responsables de las pérdidas durante el transporte internacional por carretera, salvo que estén exentos, por lo que los límites del seguro deben ajustarse a dicha exposición. En el caso del almacenamiento en almacén, solicite al depositario que firme una carta de "consentimiento de retención" para que el consignatario pueda retirar las mercancías directamente si el destinatario se declara insolvente.

Términos esenciales que deben incluirse (Lista de verificación completa)

Utilice esta sección como ayuda para redactar línea por línea. Imprímala, resáltela y no Firme su contrato de consignación Hasta que se cumplan todos los requisitos. Una cláusula que falta puede derivar miles de euros en responsabilidad o dejar el IVA sin reclamar.

• Descripción y calidad de los productos
• Precios, márgenes, descuentos
• Calendario de pagos y documentación
• Riesgo, seguro, interés de seguridad
• Plazo del contrato y procedimiento de devolución
• Foro de disputas y ley aplicable
• Cumplimiento normativo (holandés/UE)
• Firmas y anexos

Descripción de los bienes y estándares de calidad

Indique el SKU, los números de serie o de lote, el estado, las fechas de caducidad y las normas de empaque. Agregue fotos nítidas o certificados de inspección de terceros para que la "Calidad A" sea válida para ambas partes.

Políticas de precios, márgenes y descuentos

Indique el precio de venta al público o la fórmula (por ejemplo, wholesale + 30%) Explique quién puede realizar promociones, el descuento máximo permitido y si las ventas de liquidación requieren el consentimiento por escrito del consignatario.

Condiciones de pago y contabilidad de las ventas

Elija la frecuencia de liquidación: semanal, quincenal o mensual. Exija informes de punto de venta, facturas de IVA y comprobantes de reembolso. Los intereses de demora deben reflejar el interés comercial legal neerlandés.wettelijke handelsrente).

Riesgo de pérdida, seguro e interés de seguridad

Aclare cuándo se transmite el riesgo: en la venta física, al recibir el pago o en otro momento. Exija un seguro a todo riesgo por el valor total de reposición y registre una reserva de dominio o la presentación del UCC-1 para evitar la competencia de acreedores.

Plazo, terminación y devolución de bienes no vendidos

Establezca un plazo fijo o un aviso renovable (por ejemplo, 30 días). Asigne los costos de flete y reposición para las devoluciones. Añada un derecho de recuperación automática si el pago se retrasa.

Resolución de disputas y ley aplicable

Nombre Ley holandesa y jurisdicción exclusiva del Amsterdam Tribunal de Distrito, u optar por el arbitraje NAI con el inglés como idioma procesal para tranquilizar a los socios internacionales.

Cumplimiento de las normativas holandesas y de la UE

Confirme el marcado CE, la divulgación de sustancias químicas REACH, las obligaciones de recogida de RAEE y los requisitos de información sobre la legislación del consumidor. El incumplimiento puede anular el contrato y dar lugar a multas administrativas.

Estructuras de tarifas y asignación de costos

Antes de firmar, fije cada euro que se intercambiará. La consignación facilita el flujo de caja, pero si el contrato no especifica las tarifas, el margen puede desaparecer en facturas de almacenamiento ocultas o rebajas imprevistas. Acuerde quién paga qué, cuándo y cómo se registrarán los ajustes.

Explicación de los modelos de comisiones

La mayoría de las tiendas holandesas aplican una distribución porcentual directa: 60/40 o 70/30 a favor del consignatario. Las tarifas variables recompensan las ventas rápidas (por ejemplo, 25 % si se vende en 30 días, 35 % después), mientras que las tarifas fijas se aplican a los artículos de bajo valor. Añada límites para pedidos al por mayor o B2B para mantener los incentivos alineados.

Costos de almacenamiento, envío y manipulación

Indique el alquiler del almacén, las tarifas de los palés y los cargos por preparación y embalaje. En caso de devolución de mercancías, indique si el consignatario o el destinatario cubre el flete de entrada y cualquier penalización por reposición. Consulte la responsabilidad del CMR para el transporte transfronterizo por carretera.

Gastos de marketing y promoción

Los escaparates, los anuncios en boletines informativos y los anuncios de Instagram tienen un coste. Establezca un límite mensual o exija una aprobación por escrito a partir de un umbral. Defina si los descuentos promocionales reducen la comisión o son absorbidos íntegramente por el consignatario.

Impuestos, IVA y derechos de aduana

En los Países Bajos, el IVA solo se aplica cuando el destinatario vende el producto, por lo que el flujo de caja se mantiene estable hasta el momento de la compra. Para las transferencias intracomunitarias, se aplican las normas de stock de reserva; las exportaciones fuera de la UE requieren comprobantes de exportación para aplicar el tipo impositivo del 0 %. Indique quién presenta las declaraciones aduaneras y paga los aranceles de importación.

Consejos de redacción y negociación para empresas

Incluso un contrato de consignación estándar puede inclinar la balanza del riesgo con una sola frase. Antes de entregar el primer borrador, decida qué no puede aceptar, qué puede negociar y quién lo aprobará internamente. Los siguientes consejos rápidos le ayudarán a firmar sin renunciar a los derechos de margen ni de propiedad.

Lista de verificación de diligencia debida antes de firmar

• Consulte las últimas cuentas anuales del destinatario y verifique si existen gravámenes en el registro de prendas holandés.
• Verifique que los certificados de seguro incluyan al consignatario como asegurado adicional.
• Inspeccione las instalaciones de almacenamiento (o solicite fotos geoetiquetadas) para confirmar la segregación del stock.
• Realizar búsquedas de reputación: reclamos de proveedores no pagados, calificaciones de BBB/Trustpilot, presentaciones judiciales.
• Confirme que el sistema POS pueda generar informes de ventas a nivel de SKU que coincidan con sus necesidades de auditoría.

Banderas rojas y errores comunes

• Lenguaje de “pagar cuando se paga” sin fecha límite de liquidación fija.
• Derecho ilimitado del destinatario a descontar o agrupar sus productos.
• Indemnizaciones amplias que hacen responsable al consignatario por accidentes en la tienda o mal uso por parte del consumidor.

Cómo usar plantillas de forma segura frente a la redacción personalizada

Comience con una plantilla revisada que cubra lo básico y luego incorpore anexos específicos para su negocio: seguimiento de lotes de productos perecederos, fuentes de datos API para inventario en tiempo real o tarjetas de garantía multilingües. Actualice siempre la cláusula de ley aplicable y el texto del IVA antes de enviar el borrador.

Cuándo buscar asesoramiento legal independiente

Contrate a un asesor legal cualificado en los Países Bajos si el valor de la operación supera los 50 €, es transfronterizo, involucra bienes regulados (alimentos, dispositivos médicos, baterías de litio) o si alguna de las partes insiste en el arbitraje. Una revisión breve ahora es más económica que litigar sobre la propiedad tras una insolvencia.

Cláusulas modelo y de muestra que puedes reutilizar

A continuación se muestra un conjunto de herramientas de plantilla simplificada con dos cláusulas listas para usar. Intercambie el texto entre corchetes, mantenga la numeración ordenada y su primer borrador estará a medio terminar.

Guía práctica de la plantilla de contrato de consignación editable

El documento fluye de las partes a las firmas para que los revisores no se pierdan:

• Partes y definiciones
• Especificaciones de los productos
• Precios/comisiones
• Asignación de riesgos
• Informes y pagos
• Terminación y ley

Cláusula de riesgo de pérdida de muestra

Risk of Loss. Title and risk stay with Consignor until the Goods are scanned as “Sold” in Consignee’s POS. After that moment, risk passes to the buyer. Consignee shall maintain all-risk insurance for the replacement value.

Cláusula de muestra sobre rescisión y bienes no vendidos

Termination & Unsold Goods. Either party may terminate on 30 days’ written notice. Within 10 days, Consignee must provide an inventory list and, at Consignor’s option, return or purchase all unsold Goods at the agreed wholesale price.

Personalización para transacciones transfronterizas

Los acuerdos transfronterizos necesitan algunos ajustes adicionales:

• Moneda e IVA
• Punto Incoterms
• Versiones bilingües
• Sede de arbitraje

Respuestas rápidas a preguntas frecuentes sobre envíos

A continuación se presentan respuestas concisas a las preguntas más frecuentes de los clientes.

¿Cuál es el propósito de un contrato de consignación?

Un contrato de consignación permite a los proveedores contactar con nuevos compradores sin perder la propiedad. El consignatario conserva la titularidad y el consignatario obtiene una comisión, por lo que el riesgo de venta se comparte.

¿Cómo redactar un contrato de consignación paso a paso?

1. Nombrar a las partes
2. Describir los bienes
3. Precio fijo dividido
4. Fijar el calendario de pagos y el riesgo
5. Agregar término, ley y firmas

¿Qué sucede si la mercancía se daña antes de la venta?

La cláusula de riesgo es la que decide. Si corresponde al consignatario, su seguro paga; si corresponde al consignatario, reclama y reemplaza la mercancía.

Puntos clave antes de firmar

• Fijar la propiedad. Estado reserva de dominio Y regístrelo si es posible. Sin él, sus bienes podrían desaparecer en una masa de insolvencia de la noche a la mañana.
• Ponga cada euro por escrito. Una tabla de comisiones por partida, límites al gasto en promociones y una asignación clara de los gastos de envío evitan sorpresas desagradables que reducen el margen.
• Gestione el riesgo con anticipación. Acuerde quién asegura qué, cuándo se transfiere el riesgo y qué tribunal o árbitro conocerá de la disputa. Luego, verifique que la póliza y la cláusula coincidan.

Si alguna de esas casillas le parece inestable, solicite a nuestros abogados especializados en contratos comerciales que revisen su borrador. Una verificación con Law & More es más barato que litigar después.