Casi todos los contratos de arrendamiento comercial en los Países Bajos se firman bajo el modelo ROZ: un contrato breve con un extenso conjunto de cláusulas generales, presentado como el estándar del mercado. No es neutral. Es un documento del arrendador, y es mucho más negociable de lo que los inquilinos creen. Esta guía explica la legislación subyacente y las cláusulas que conviene negociar.
La primera pregunta en todo contrato de arrendamiento es: ¿qué régimen legal se aplica?
La legislación neerlandesa sobre arrendamientos contempla dos regímenes para propiedades comerciales, que no son equivalentes. La ley determina cuál se aplica, no lo que las partes anoten en la primera página. La clasificación errónea es la causa más común de sorpresas costosas y suele ser el primer motivo de disputa.
Espacio comercial y de hostelería: art. 7:290 BW
El régimen protegido abarca lo que los abogados neerlandeses denominan espacios 290. El artículo 7:290 del Código Civil neerlandés se aplica a los locales construidos arrendados para un negocio minorista, un restaurante o cafetería, un negocio de comida para llevar o a domicilio, un negocio artesanal, un hotel o un camping, donde el espacio sea accesible al público para el suministro directo de bienes muebles o servicios. Las viviendas anexas y los terrenos arrendados junto con ellas se rigen por el mismo régimen.
Dos elementos son clave: la accesibilidad al público y el suministro directo a los clientes. Una sala de exposición con cita previa, una sede central o un almacén de distribución no cumplen los requisitos; una tienda insignia, un centro de experiencias de marca o un hotel sí.
Oficinas, naves industriales y todo lo demás: arte. 7:230a BW
Todo lo construido, alquilado para uso comercial, y ni el espacio 290 ni el residencial se incluyen en el art. 7:230a BW: oficinas, laboratorios, salas blancas, naves de producción, centros de distribución y almacenes. La mayoría de los ocupantes internacionales en Eindhoven y Brainport son inquilinos 230a, lo sepan o no.
Uso mixto y la cuestión de la clasificación
Muchos edificios cumplen ambas funciones: una nave de producción con una tienda de fábrica, una oficina con un mostrador de atención al público. Cuando el alquiler es mixto, el régimen se determina por el uso predominante del espacio. El Tribunal Superior confirmó el 6 de marzo de 2026 (ECLI:NL:HR:2026:356) que esto depende del uso real y no del nombre que las partes dieron a su acuerdo, por lo que un encabezado que indique que el contrato se rige por el art. 7:290 BW no tiene peso independiente. Todas las circunstancias del caso son relevantes: el uso que las partes tenían en mente al contratar, el uso actual del local y la forma en que está acondicionado en relación con ese uso. Lo que importa es dónde se encuentra el centro de gravedad del uso, y la actividad de la que el inquilino obtiene la mayor parte de su facturación puede sopesarse en la balanza. Por lo tanto, un arrendador no puede eludir el art. 7:290 BW simplemente presentando un modelo 230a. Sin embargo, las partes pueden declarar que el régimen 290 (afdeling 7.4.6 BW) es contractualmente aplicable a un arrendamiento que no esté comprendido en el art. 7:290 BW de su propia vigencia.
El artículo 7:301 del Código Civil alemán (BW) aborda una cuestión distinta y no debe confundirse con la prueba del uso. Se refiere a la duración del uso: un contrato de arrendamiento de dos años o menos queda fuera del ámbito de aplicación de los artículos 7:291 a 7:300 del BW, independientemente del uso que se le dé al inmueble.
Los dos regímenes uno al lado del otro
| Problema | 290-espacio (art. 7:290 BW) | 230a-espacio (art. 7:230a BW) |
|---|---|---|
| Instalaciones típicas | Tiendas, restaurantes, cafeterías, hoteles, campings | Oficinas, laboratorios, fábricas, almacenes |
| Estructura de términos | Cinco años, prorrogados por ley a diez. | Según lo acordado; no hay mínimo legal. |
| Plazo de preaviso del arrendador | Un año, formulario prescrito, motivos indicados | Según lo acordado en el contrato de arrendamiento |
| Causas de terminación | Fundamentos legales limitados, art. 7:296 BW | No se requiere nada; el contrato rige |
| Efecto del aviso | Por ley, continúa vigente hasta que el tribunal fije una fecha de finalización. | El contrato de arrendamiento finaliza; solo desalojo puede posponerse |
| Seguridad de tenencia | Protección del propio arrendamiento | Protección contra el desalojo únicamente, hasta por tres años. |
| Reseña de alquiler | Revisión legal, art. 7:303 BW | Solo si el contrato lo prevé. |
| Transferencia del negocio | Sustitución ordenada por el tribunal, art. 7:307 BW | No existe un derecho legal; se requiere consentimiento. |
| Desviarse de las reglas | Solo con la aprobación del tribunal subdistrital | En gran medida gratuito; el contrato es lo primordial. |
Qué significa la protección para un inquilino del 290
Un contrato de arrendamiento para 290 espacios tiene una duración de cinco años; un plazo menor se corrige por ley, y un plazo mayor de menos de diez años se extiende hasta completarse los diez. De ahí la conocida fórmula de dos más tres más cinco: un contrato de dos años que, si se permite su continuación, se convierte en uno de cinco años y luego se extiende por cinco más. Un contrato de arrendamiento con una duración prevista de dos años o menos queda fuera de la mayoría de las normas de protección, razón por la cual los arrendadores lo proponen.
El arrendador debe notificar con al menos un año de anticipación, mediante orden judicial o carta certificada, indicando los motivos; una notificación sin fundamento es nula. La sola notificación no extingue el contrato de arrendamiento: a menos que el arrendatario lo acepte por escrito, este continúa vigente por ley hasta que el juzgado de primera instancia se pronuncie sobre la solicitud del arrendador para fijar una fecha de finalización, según el art. 7:295 del Código Civil alemán. El arrendatario permanece en la vivienda, pagando el alquiler, a veces durante años.
Al término del primer período de cinco años, el arrendador solo puede prevalecer en dos casos según el art. 7:296 BW: que el inquilino no se haya comportado como tal, o que el arrendador necesite urgentemente el inmueble para su propio uso, incluyendo una remodelación imposible sin rescindir el contrato de arrendamiento. Transcurridos diez años, el tribunal también pondera los intereses generales de las partes y, si el inquilino debe abandonar el inmueble, puede concederle una contribución para los gastos de reubicación.
Lo que significa la protección para un inquilino 230a: muy poco.
Un contrato de arrendamiento 230a finaliza cuando lo estipula el contrato: no existen motivos legales, ni plazos de preaviso prescritos, ni autorización judicial. El único recurso legal del inquilino es la protección contra el desalojo. Una vez que se exige el desalojo, el inquilino puede solicitar al juzgado de distrito, en un plazo de dos meses, una prórroga para desocupar la vivienda; el juzgado sopesa los intereses de ambas partes y puede conceder prórrogas de hasta un año, con un máximo de tres.
Se trata de un plazo de gracia, no de un contrato de arrendamiento: no existe derecho a un nuevo contrato y el arrendador puede alquilarlo a otra persona al finalizar la prórroga. La inversión en acondicionamiento o salas blancas no es recuperable conforme al art. 7:230a del Código Civil; debe estar garantizada contractualmente, mediante la duración del plazo, opciones de prórroga y derechos de rescisión.
El modelo ROZ: quién lo escribe y por qué importa el año.
El ROZ es el Raad voor Onroerende Zaken, una organización neerlandesa que agrupa a propietarios, inversores y agentes inmobiliarios. Desde la década de 1990, sus contratos de arrendamiento modelo se han convertido en los documentos de facto del mercado. No existen leyes que los exijan, ningún organismo regulador los apruebe ni ninguna organización de inquilinos los avale. Están redactados por y para los arrendadores, y así se percibe su redacción.
Existen modelos distintos para cada régimen, que no deben mezclarse: uno para locales comerciales y de hostelería según el art. 7:290 BW, otro para oficinas y otros locales comerciales según el art. 7:230a BW, otro para viviendas y modelos complementarios para aparcamientos. Cada uno tiene una vigencia anual y sus propias disposiciones generales. Las ediciones vigentes son el modelo 290 de 2022 para locales comerciales y de hostelería, el modelo 230a de 2015, revisado en 2023, para oficinas y otros locales comerciales, y el modelo residencial de 2017.
El año importa. Las ediciones difieren sustancialmente; las versiones sucesivas transfieren mayor responsabilidad en materia de mantenimiento, riesgo y costes al inquilino, y las disposiciones generales solo son válidas con el modelo del mismo año: un contrato de arrendamiento de 2015 con cláusulas de 2003 genera contradicciones que nadie desea litigar. En ocasiones, los agentes adjuntan un contrato más antiguo o uno que el propietario haya modificado discretamente. Compare el año indicado con el documento adjunto.
Dónde reside el riesgo: las disposiciones generales
El contrato de arrendamiento en sí es breve: partes, local, uso, plazo, renta, fianza, agente. Las disposiciones generales abarcan decenas de artículos y contienen prácticamente todo lo relevante: reparto de la manutención, exclusión de compensación, penalidades, indemnizaciones. Son igualmente negociables: las modificaciones se incorporan al contrato o a un anexo, que prevalece en ese caso, y el orden de prelación debe indicarse expresamente.
Las cláusulas que un inquilino internacional siempre debe negociar
El área arrendada y la medición
El modelo indica una superficie; las disposiciones generales suelen añadir que esta es meramente orientativa y que cualquier desviación no da derecho a ajuste de renta, compensación ni rescisión del contrato. Para un arrendatario que paga por metro cuadrado, esto supone una asignación unilateral de un riesgo cuantificable. Exija la medición conforme a la norma NEN 2580, obtenga el certificado antes de firmar y negocie un ajuste que supere la tolerancia acordada.
Condiciones de entrega y obligación de devolución
El inmueble debe devolverse en el estado que consta en el acta de entrega. En ausencia de esta, el art. 7:224 del Código Civil alemán presume que el arrendatario lo recibió en el estado en que debe devolverlo, lo cual resulta difícil de refutar años después. Exija un acta fechada y fotografiada, firmada por ambas partes, y defina el estándar de devolución en función de ella.
Mantenimiento: la tristemente célebre división
Según la normativa vigente, el arrendador repara los defectos y el inquilino solo realiza tareas menores de mantenimiento diario. Las disposiciones generales de la ROZ revierten gran parte de esto: el arrendador conserva la estructura, las paredes exteriores, el techo y los cimientos; el inquilino se hace cargo de casi todo lo demás, incluidas las instalaciones, la calefacción y la refrigeración, el mantenimiento, los cristales y los acabados interiores, lo que para un laboratorio o sala limpia representa un coste recurrente considerable. Negocie una lista de delimitación, un límite máximo para las reparaciones a cargo del inquilino y la confirmación de que las reparaciones quedan a cargo del arrendador.
La garantía bancaria
La garantía suele ser una garantía bancaria incondicional pagadera a primera demanda, que cubre el alquiler, los gastos de comunidad, el IVA, los intereses y los costes. Los modelos ROZ establecen el depósito o garantía bancaria estándar en el equivalente a tres meses de alquiler bruto, incluidos los gastos de comunidad y el IVA; se exige un importe mayor para una nueva filial holandesa. Se recomienda ponerle un límite, acordar una reducción tras el pago puntual y oponerse a una garantía adicional de la empresa matriz.
Alquiler, indexación y revisión
El alquiler se indexa anualmente según el índice de precios al consumidor publicado por la Oficina Central de Estadística de los Países Bajos, y la cláusula es unidireccional: el alquiler nunca baja del nivel del año anterior. Negocie un límite máximo, un límite inferior o una exención de la indexación desde el principio. Para los espacios 230a no existe una revisión legal, por lo que cualquier reajuste al extender el contrato debe ser contractual.
Cargos por servicio
El modelo funciona con pagos anticipados, una liquidación anual, una lista de suministros y servicios en un anexo y un recargo administrativo. La lista suele ser general y el recargo es negociable. Solicite una lista cerrada, una fecha límite para el estado de cuenta anual, derecho a auditoría y la exclusión de gastos de capital y de costos por unidades vacantes.
Uso permitido y obligación de funcionamiento
En el modelo 290, el inquilino debe operar efectivamente el negocio acordado, mantener el local abierto durante el horario habitual y no dejarlo desocupado, con la condición de que se aplique una penalización: una limitación real para la reestructuración, el cierre o el cambio de formato. Negocie una cláusula de uso lo suficientemente amplia para permitir una evolución razonable del negocio, además de una exención para reformas y reorganizaciones.
Subarriendo, cesión y cambio de control
Las disposiciones generales prohíben el subarriendo o la puesta a disposición de las instalaciones a terceros sin consentimiento previo por escrito, y prohíben la cesión. Para una empresa del grupo, esto supone un problema: una transferencia intragrupo o la venta de una unidad de negocio puede requerir consentimiento, por lo que conviene negociar una excepción para las empresas del grupo. Los arrendadores añaden cada vez más cláusulas de cambio de control que convierten un cambio en la participación accionarial del arrendatario en motivo de rescisión o de exigencia de garantías adicionales. Un arrendatario acogido al artículo 290 tiene una alternativa: según el artículo 7:307 del Código Civil alemán, el tribunal puede sustituir al arrendatario por el comprador del negocio. Un arrendatario acogido al artículo 230a no tiene ninguna.
Instalación y desmontaje al final.
Las modificaciones requieren autorización previa por escrito, y las cláusulas generales suelen exigir la demolición y restauración al finalizar el contrato de arrendamiento. Para un laboratorio, cocina o espacio de producción especializado, esto resulta muy costoso. Es mejor abordarlo desde el principio: obtener la autorización para la adecuación del espacio y, en el mismo documento, la confirmación de qué elementos pueden permanecer.
Sanciones, compensación y suspensión
Las disposiciones generales imponen sanciones de pago inmediato por diversas infracciones, sin necesidad de probar las pérdidas y, por lo general, con derecho a reclamar una indemnización completa. Un tribunal puede moderar la sanción, pero eso es litigio, no planificación. Se puede negociar una reducción, exigir un preaviso y un plazo para subsanar la infracción, y eliminar la acumulación de sanciones.
Este modelo también excluye la compensación y la suspensión del alquiler, por lo que las disputas sobre defectos, gastos de servicio u obras ilegales se convierten en la obligación de seguir pagando la totalidad y demandar posteriormente. Existen limitaciones legales para excluir las compensaciones por defectos que el arrendador conocía desde el principio, pero la opción más segura es una excepción que permita la compensación para reclamaciones no disputadas.
Desviación de la ley imperativa: el requisito de aprobación judicial
Para los espacios 290, las cláusulas de protección son semiobligatorias. Según el art. 7:291 del Código Civil alemán, las partes no pueden apartarse de ellas en perjuicio del arrendatario, a menos que el juzgado de primera instancia haya aprobado la cláusula que se aparta de ellas. La aprobación se produce cuando la cláusula no afecta sustancialmente los derechos del arrendatario o cuando este no necesita protección alguna.
Una cláusula no aprobada puede ser anulada por el inquilino años después, por lo que la cláusula en la que se basa el arrendador para rescindir el contrato podría ser la que nunca fue aprobada. Solicite la aprobación conjunta, antes o poco después de la firma. Para los espacios 230a no existe tal requisito, por lo que la redacción es más importante en ese caso.
Revisión del alquiler después de cinco años y el procedimiento experto
Un inquilino con contrato de arrendamiento 290 no está obligado a pagar una renta que se ha desfasado del mercado. Según el artículo 7:303 del Código Civil alemán, cualquiera de las partes puede solicitar al tribunal que la revise, en principio una vez transcurrido el plazo fijo y, en cualquier caso, cada cinco años desde la última fijación de la renta. El valor de referencia es la renta media de locales similares en la zona durante los cinco años anteriores, por lo que se basa en una media histórica, no en los precios actuales.
Existe una trampa. Según el art. 7:304 del Código Civil alemán, la reclamación es inadmisible a menos que vaya acompañada del dictamen de un perito designado de común acuerdo, o a menos que el tribunal haya designado uno a solicitud de una de las partes; la fecha de dicha solicitud fija la fecha de entrada en vigor del nuevo alquiler, por lo que la demora genera costes. En el caso de los espacios 230a, la revisión solo procede si el contrato de arrendamiento la prevé.
Terminación, plazos de preaviso y formulario
Para el espacio 290, el aviso se realiza con al menos un año de anticipación mediante orden judicial o carta certificada, indicando los motivos; los errores de forma son fatales. Para el espacio 230a, el contrato establece el plazo y la forma, y el modelo prescribe los mismos canales. Anote la fecha límite: su incumplimiento generalmente conlleva una prórroga automática. En caso de mora del arrendatario, el contrato de arrendamiento de un local construido generalmente solo puede ser rescindido por un tribunal, según el art. 7:231 BW.
Insolvencia del inquilino o del propietario
Si el inquilino es declarado en quiebra, tanto el síndico como el arrendador pueden rescindir el contrato conforme al art. 39 de la Ley de Quiebras neerlandesa, con el preaviso contractual o habitual, que nunca puede exceder de tres meses. El alquiler adeudado a partir de la fecha de la quiebra se considera una deuda con la masa concursal, y una cláusula que obligue al inquilino a compensar al arrendador por el alquiler perdido durante el plazo restante no es, según la jurisprudencia neerlandesa consolidada, ejecutable contra la masa concursal. El precedente principal es el caso Aukema qq/Uni-Invest , Tribunal Supremo, 14 de enero de 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO3534. De ahí la importancia de la garantía bancaria y la necesidad de verificar su cobertura.
Si el arrendador se declara insolvente, el contrato de arrendamiento continúa vigente y el síndico queda vinculado por él. En una venta ordinaria, la propiedad se transfiere al comprador conforme al art. 7:226 BW. El riesgo real reside en otro lugar: las escrituras hipotecarias suelen incluir una cláusula de arrendamiento, y en una venta forzosa, el acreedor hipotecario puede invocarla con autorización judicial, según el art. 3:264 BW, para rescindir el contrato de arrendamiento. Pregunte si la propiedad está hipotecada y si el acreedor hipotecario ha dado su consentimiento, y negocie un compromiso de no perturbación.
Negociar en la práctica
El modelo ROZ es una postura inicial, no un estándar que el inquilino deba aceptar: los propietarios lo modifican a su favor, y el inquilino puede modificarlo en sentido contrario.
- Confirmar primero el régimen. El equilibrio de poder depende de ello, y en Eindhoven En Brainport, la mayoría de las empresas tecnológicas y logísticas se encuentran en el régimen más débil.
- Solicite los documentos tanto en inglés como en neerlandés, pero pónganse de acuerdo sobre qué versión prevalecerá: normalmente se aplica el texto en neerlandés, y las traducciones no siempre son exactas.
- En términos de negociación, un compromiso a largo plazo ofrece un período de alquiler gratuito, una contribución para la adecuación del contrato, un límite máximo de mantenimiento o una opción de rescisión anticipada.
- Tenga en cuenta la situación del IVA. La opción de alquilar con IVA solo está disponible cuando el inquilino utiliza el local total o casi totalmente para actividades que dan derecho a la deducción del IVA soportado, según el art. 11 de la Wet op de omzetbelasting 1968, tal como se desarrolla en el art. 6a de la Uitvoeringsbeschikking omzetbelasting 1968. La Administración Tributaria interpreta «casi totalmente» como al menos el 90 por ciento de uso, y acepta el 70 por ciento solo para una lista reducida de inquilinos, entre ellos organizaciones empresariales, agencias inmobiliarias, agencias de viajes, servicios de salud laboral y operadores postales. El modelo incluye una cláusula de indemnización: si ya no se cumple el requisito, el inquilino debe compensar íntegramente al arrendador por las consecuencias del IVA. Las empresas de finanzas, seguros, sanidad y educación deberían revisarlo, ya que rara vez alcanzarán el 90 por ciento de uso.
- Revisen las disposiciones generales, no solo la primera página. Ahí es donde está el dinero.
¿Es obligatorio el modelo ROZ en los Países Bajos?
No. Ninguna ley lo exige ni ninguna autoridad lo aprueba. Se trata de una convención de mercado publicada por una organización que representa a propietarios, inversores y agentes inmobiliarios, y cada cláusula puede negociarse o eliminarse. La mayoría de los arrendadores parten del modelo, por lo que el objetivo realista es un anexo de modificación bien negociado, en lugar de un contrato diferente.
¿Cómo puedo saber si mi local está comprendido en el artículo 7:290 BW o en el artículo 7:230a BW?
Pregunte si el local incluye un espacio accesible al público donde se suministran bienes o servicios directamente a los clientes, y si el negocio corresponde a alguno de los tipos enumerados en el art. 7:290 BW. Las tiendas, restaurantes, cafeterías y hoteles cumplen con estos requisitos; las oficinas, laboratorios y almacenes no. En el caso de locales de uso mixto, la decisión se basa en la finalidad predominante del espacio, valorada según su uso real y no según la denominación del contrato (Hoge Raad, 6 de marzo de 2026, ECLI:NL:HR:2026:356).
¿Puede un propietario simplemente rescindir un contrato de arrendamiento 230a?
En efecto, sí, siempre que se cumplan los requisitos contractuales de notificación: no se requieren fundamentos legales ni autorización judicial. El único recurso del inquilino es solicitar, dentro de los dos meses posteriores a la notificación de desalojo, una prórroga del plazo para desocupar la vivienda, que el tribunal puede conceder hasta por un año a la vez y hasta un máximo de tres. Esto pospone el desalojo, pero no prorroga el contrato de arrendamiento.
¿Por qué importa el año de la versión del modelo ROZ?
Debido a que los modelos cambiaron sustancialmente entre ediciones, transfiriendo generalmente mayor parte del mantenimiento, los costos y los riesgos al arrendatario, y a que cada conjunto de disposiciones generales corresponde a un año modelo específico, un contrato de arrendamiento que mencione un año pero adjunte las disposiciones de otro genera contradicciones. Verifique la edición mencionada con respecto a lo que realmente se adjunta.
¿Podemos acordar condiciones que se aparten de las normas legales para los locales comerciales?
Solo dentro de ciertos límites. Para espacios 290, las cláusulas que se aparten de las disposiciones de protección en perjuicio del inquilino requieren la aprobación del juzgado de primera instancia conforme al art. 7:291 BW. Sin ella, el inquilino puede anular la cláusula posteriormente, revirtiendo una rescisión en la que se basa el arrendador. Presenten la solicitud de forma conjunta y sin demora. Para espacios 230a no se requiere aprobación.
¿Qué cláusula causa más problemas a los inquilinos internacionales?
La asignación de mantenimiento, seguida de cerca por la exclusión de compensación y suspensión. En conjunto, implican que el inquilino asume el costo de instalaciones que no eligió y debe seguir pagando íntegramente mientras impugna el cumplimiento del contrato por parte del arrendador. Ambas cláusulas son negociables, y una lista de delimitación, un límite máximo de reemplazo y una excepción para la compensación modifican las condiciones económicas del contrato de arrendamiento.
