¿Qué es una fusión legal?

Que una fusión de acciones implica una transferencia de acciones de las empresas que se fusionan se desprende claramente del nombre. El término fusión de activos también es revelador, porque ciertos activos y pasivos de una empresa son asumidos por otra empresa. El término fusión legal se refiere a la única forma de fusión regulada legalmente en los Países Bajos. Sin embargo, es difícil entender lo que implica esta fusión si no está familiarizado con las disposiciones legales. En este artículo, explicamos esta normativa legal de fusiones para que puedas familiarizarte con su procedimiento y consecuencias.

¿Qué es una fusión legal?

Una fusión legal se distingue por el hecho de que no solo se transfieren acciones o activos y pasivos, sino todo el capital. Hay una empresa adquirente y una o más empresas que desaparecen. Después de la fusión, los activos y pasivos de la empresa c desaparecida dejan de existir. Los accionistas de la empresa que desaparece se convierten en accionistas de la empresa adquirente por mandato de la ley.

¿Qué es una fusión legal?

Debido a que una fusión legal da como resultado una transferencia por título universal, todos los activos, derechos y obligaciones se transfieren a la empresa adquirente por mandato de la ley sin que se requieran transacciones por separado. Esto generalmente incluye contratos como alquiler y arrendamiento, contratos de trabajo y permisos. Tenga en cuenta que algunos contratos contienen una excepción para la transferencia por título universal. Por lo tanto, es aconsejable examinar las consecuencias e implicaciones de la fusión prevista por contrato. Para obtener más información sobre las consecuencias de la fusión para los empleados, consulte nuestro artículo sobre transferencia de empresa.

¿Qué formas legales pueden fusionarse legalmente?

Según la ley, dos o más personas jurídicas pueden proceder a una fusión legal. Estas personas jurídicas suelen ser sociedades anónimas privadas o públicas, pero también pueden fusionarse fundaciones y asociaciones. Sin embargo, es importante que las empresas tengan la misma forma jurídica si participan otras empresas además de BV y NV. En otras palabras, BV A y NV B pueden fusionarse legalmente. Foundation C y BV D solo pueden fusionarse si tienen la misma forma jurídica (por ejemplo, Foundation C y Foundation D). Por lo tanto, puede ser necesario cambiar la forma jurídica antes de que sea posible una fusión.

¿Cuál es el procedimiento?

Por lo tanto, cuando hay dos formas legales idénticas (o solo NV y BV), pueden fusionarse legalmente. Este procedimiento funciona de la siguiente manera:

  • Propuesta de fusión - el procedimiento comienza con una propuesta de fusión elaborada por el consejo de administración de la empresa que se va a fusionar. Esta propuesta es luego firmada por todos los directores. Si falta una firma, se debe indicar el motivo.
  • Nota explicativa - Posteriormente, los consejos deberán elaborar una nota explicativa de esta propuesta de fusión, en la que se establezcan las consecuencias legales, sociales y económicas previstas de la fusión.
  • Archivo y anuncio - la propuesta debe presentarse en la Cámara de Comercio, junto con las tres cuentas anuales más recientes. Además, la fusión prevista debe anunciarse en un periódico nacional.
  • Oposición de acreedores - después del anuncio de la fusión, los acreedores tienen un mes para oponerse a la fusión propuesta.
  • Aprobación de fusión - un mes después del anuncio, corresponde a la junta general tomar la decisión de fusión.
  • Realización de la fusión - dentro de los seis meses siguientes al anuncio, la fusión debe realizarse pasando el acta notarial. Dentro de los siguientes ocho días, la fusión legal debe ser inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas?

Aunque existe un procedimiento formal para la fusión legal, una gran ventaja es que es una forma de reestructuración bastante fácil. La totalidad del capital se transfiere a la sociedad adquirente y el resto de sociedades desaparecen. Es por eso que esta forma de fusión se usa con frecuencia dentro de los grupos corporativos. La transferencia bajo título general es desventajosa si se quiere hacer uso de la posibilidad de "selección de la cereza". No solo las ventajas de la empresa, sino también las cargas se transferirán durante una fusión legal. Esto también puede implicar pasivos desconocidos. Por lo tanto, es importante considerar cuidadosamente qué forma de fusión se adapta mejor a la que tiene en mente.

Como has leído, una fusión legal, a diferencia de una fusión de acciones o sociedades, es un procedimiento legalmente regulado por el cual se produce una fusión legal completa de empresas en la que todos los activos y pasivos se transfieren por mandato de la ley. ¿No está seguro de si esta forma de fusión es la más adecuada para su empresa? Entonces por favor contacte Law & More. Nuestros abogados están especializados en fusiones y adquisiciones y estarán encantados de asesorarle sobre qué fusión es la más adecuada para su empresa, cuáles son las consecuencias para su empresa y qué pasos debe seguir. 

Compartir
Law & More B.V.