En 2012, la ley BV (empresa privada) se simplificó y se hizo más flexible. Con la entrada en vigor de la Ley de Simplificación y Flexibilidad de la Ley BV, se brindó a los accionistas la oportunidad de regular sus relaciones mutuas, por lo que se generó más espacio para adecuar la estructura de la empresa a la naturaleza de la empresa y la relación de cooperación. de los accionistas. En línea con esta simplificación y flexibilización de la ley BV, la modernización de la ley NV (sociedad anónima) está ahora en proceso. En este contexto, la propuesta legislativa Modernización de la ley de NV y una relación hombre / mujer más equilibrada tiene como objetivo, en primer lugar, hacer que la ley de NV sea más simple y flexible, de modo que las necesidades actuales de muchas grandes sociedades anónimas (NV), coticen o no , se puede reunir. Además, la propuesta legislativa tiene como objetivo equilibrar la relación entre el número de hombres y mujeres en la cima de las grandes empresas. A continuación se analizan los cambios que los emprendedores pueden esperar en un futuro próximo en relación con los dos temas que acabamos de mencionar.
Los sujetos de revisión de la ley de NV
La revisión de la ley NV generalmente se refiere a las reglas que los empresarios experimentan en la práctica como innecesariamente restrictivas, de acuerdo con las notas explicativas de la propuesta. Uno de esos cuellos de botella es, por ejemplo, la posición de los accionistas minoritarios. Debido a la gran libertad de organización que existe en la actualidad, corren el riesgo de ser desfavorecidos por la mayoría, ya que tienen que cumplir con la mayoría, especialmente a la hora de tomar decisiones en una junta general. Para evitar que los derechos importantes de los accionistas (minoritarios) estén en juego o que se abuse de los intereses de los accionistas mayoritarios, la propuesta de la Ley de Modernización NV protege al accionista minoritario, por ejemplo, exigiendo su consentimiento.
Otro cuello de botella es el capital social obligatorio. En este punto, la propuesta prevé una flexibilización, es decir que el capital social previsto en los estatutos, siendo la suma de los valores nominales del número total de acciones, dejará de ser obligatorio, al igual que con el BV. La idea detrás de esto es que con la supresión de esta obligación, los empresarios que utilicen la forma jurídica de sociedad anónima (NV) tendrán más espacio para reunir capital, sin que los estatutos tengan que modificarse primero. Si los estatutos establecen un capital social, una quinta parte de este debe haber sido emitido con arreglo al nuevo reglamento. Los requisitos absolutos de capital emitido y desembolsado se mantienen inalterados en cuanto a contenido y ambos deben ascender a 45,000 €.
Además, un concepto muy conocido en la ley de BV: acciones de una designación específica también se incluirá en la nueva ley de NV. Luego, se puede utilizar una designación específica para otorgar derechos específicos a las acciones dentro de una (o más) clases de acciones, sin la necesidad de crear una nueva clase de acciones. Los derechos exactos involucrados deberán especificarse más en los estatutos. En el futuro, por ejemplo, al titular de acciones ordinarias con una designación especial se le puede otorgar un derecho de control especial como se describe en los estatutos.
Otro punto importante de la ley NV, cuya enmienda se incluye en la propuesta, se refiere a los derechos de voto de los pignorados y usufructuarios. El cambio se debe a que también será posible otorgar el derecho de voto a un acreedor prendario o usufructuario en un momento posterior. Esta enmienda también está en línea con la ley BV vigente y, de acuerdo con las notas explicativas de la propuesta, responde a la necesidad que aparentemente se ha estado practicando durante algún tiempo. Además, la propuesta tiene como objetivo aclarar más en este contexto que la concesión del derecho de voto en el caso de un derecho de prenda sobre acciones también puede tener lugar bajo una condición suspensiva en el momento del establecimiento.
Además, la propuesta de la Ley de Modernización de NV contiene una serie de cambios con respecto a la toma de decisiones. Uno de los cambios importantes se refiere, por ejemplo, a la toma de decisiones fuera de la reunión, que es particularmente importante para los NV que están conectados en un grupo. Conforme a la ley vigente, solo se pueden tomar acuerdos fuera de una junta si los estatutos lo permiten, no es posible en absoluto si la sociedad tiene acciones al portador o ha emitido certificados y se debe tomar una resolución por unanimidad. En el futuro, con la entrada en vigor de la propuesta, la toma de decisiones fuera de la reunión será posible como punto de partida, siempre que todas las personas con derecho a la reunión lo hayan aceptado. Además, la nueva propuesta también ofrece la posibilidad de reunirse fuera de los Países Bajos, lo que es beneficioso para los empresarios con NV que operan internacionalmente.
Finalmente, los costos relacionados con la incorporación se discuten en la propuesta. En este sentido, la nueva propuesta de Ley de Modernización de NV abre la posibilidad de que la empresa esté obligada a pagar estos gastos en la escritura de constitución. Como resultado, se elude la ratificación separada de los actos de constitución pertinentes por parte del consejo. Con este cambio, la obligación de declarar los gastos de formación al Registro Mercantil podría eliminarse para la NV, tal como sucedió con la BV.
Una proporción hombre / mujer más equilibrada
En los últimos años, la promoción de la mujer en la cima ha sido un tema central. Sin embargo, la investigación de los resultados ha demostrado que son algo decepcionantes, por lo que el gabinete holandés se siente obligado a utilizar esta propuesta para promover el objetivo de más mujeres en la cima de la comunidad empresarial con la modernización de la ley NV y la proporción hombre / mujer. . La idea detrás de esto es que la diversidad en las principales empresas puede conducir a mejores decisiones y resultados comerciales. Con el fin de lograr la igualdad de oportunidades y la posición de partida para todos en el mundo empresarial, se toman dos medidas en la propuesta correspondiente. En primer lugar, también se exigirá a las grandes sociedades anónimas que formulen cifras objetivo adecuadas y ambiciosas para el consejo de administración, el consejo de supervisión y el sub-superior. Además, según la propuesta, también deben hacer planes concretos para implementarlos y ser transparentes sobre el proceso. La proporción hombre-mujer en el consejo de supervisión de las sociedades cotizadas debe crecer al menos a un tercio del número de hombres y un tercio del número de mujeres. Por ejemplo, una junta de supervisión de tres personas se compone de manera equilibrada si incluye al menos un hombre y una mujer. En este contexto, por ejemplo, el nombramiento de un miembro del consejo de supervisión que no contribuya a una representación de al menos el 30% m / f, este nombramiento es nulo y sin efecto. Sin embargo, esto no significa que la toma de decisiones en la que participó un miembro del consejo de supervisión invalidado se vea afectada por la nulidad.
En general, la revisión y modernización de la ley NV significa un desarrollo positivo para la empresa que satisface las necesidades existentes de muchas sociedades anónimas. Sin embargo, esto no altera el hecho de que una serie de cosas cambiarán para las empresas que utilizan la forma jurídica de sociedad anónima (NV). ¿Le gustaría saber qué significan estos próximos cambios en términos concretos para su empresa o cuál es la situación de la relación hombre / mujer dentro de su empresa? ¿Tiene alguna otra pregunta sobre la propuesta? ¿O simplemente desea mantenerse informado sobre la modernización de la ley NV? Entonces contacta Law & More. Nuestros abogados son expertos en el campo del derecho corporativo y estarán encantados de asesorarle. ¡También estaremos atentos a nuevos desarrollos para usted!