Condiciones generales de compra: B2B

Como emprendedor, suscribes acuerdos de forma regular. También con otras empresas. Los términos y condiciones generales a menudo forman parte del acuerdo. Los términos y condiciones generales regulan temas (legales) que son importantes en todo acuerdo, como los términos de pago y las responsabilidades. Si, como empresario, compra bienes y / o servicios, también puede tener un conjunto de condiciones generales de compra. Si no los tiene, podría considerar la posibilidad de elaborarlos. Un abogado de Law & More Estaremos encantados de ayudarte con esto. Este blog discutirá los aspectos más importantes de los términos y condiciones generales de compra y destacará algunas condiciones para sectores específicos. En nuestro blog "Términos y condiciones generales: lo que debe saber sobre ellos" puede leer información más genérica sobre términos y condiciones generales e información de interés para los consumidores o empresas que se enfocan en los consumidores.

Condiciones generales de compra: B2B

¿Cuáles son los términos y condiciones generales?

Los términos y condiciones generales a menudo contienen estipulaciones estándar que se pueden usar nuevamente para cada contrato. En el contrato en sí, las partes acuerdan qué esperan exactamente unas de otras: los acuerdos básicos. Cada contrato es diferente. Las condiciones generales establecen las condiciones previas. Los términos y condiciones generales están destinados a ser utilizados una y otra vez. Los usa si suscribe regularmente el mismo tipo de acuerdo o puede hacerlo. Los términos y condiciones generales facilitan mucho la celebración de nuevos contratos, ya que no es necesario establecer una serie de temas (estándar) cada vez. Las condiciones de compra son las condiciones que se aplican a la compra de bienes y servicios. Este es un concepto muy amplio. Por lo tanto, las condiciones de compra se pueden encontrar en todo tipo de sectores, como la industria de la construcción, el sector de la salud y otros sectores de servicios. Si está activo en el mercado minorista, la compra estará a la orden del día. Dependiendo del tipo de negocio que se lleve a cabo, es necesario redactar los términos y condiciones generales adecuados.

Cuando se utilizan los términos y condiciones generales, dos aspectos son de gran importancia: 1) ¿cuándo se pueden invocar los términos y condiciones generales y 2) qué se puede y qué no se puede regular en los términos y condiciones generales?

Invocando sus propios términos y condiciones generales

En caso de conflicto con el proveedor, es posible que desee confiar en sus condiciones generales de compra. Si realmente puede confiar en ellos, depende de varios aspectos. En primer lugar, deben declararse aplicables los términos y condiciones generales. ¿Cómo puede declararlos aplicables? Al indicar en la solicitud de cotización, pedido u orden de compra o en el contrato que declara sus condiciones generales de compra aplicables al contrato. Por ejemplo, puede incluir la siguiente frase: "Las condiciones generales de compra de [nombre de la empresa] se aplican a todos nuestros acuerdos". Si tratas con diferentes tipos de compras, por ejemplo tanto la compra de bienes como la contratación de obra, y trabajas con diferentes condiciones generales, también debes indicar claramente qué conjunto de condiciones declaras que son de aplicación.

En segundo lugar, sus condiciones generales de compra deben ser aceptadas por su parte comercial. La situación ideal es que se haga por escrito, pero no es necesario para que se apliquen las condiciones. Las condiciones también pueden aceptarse tácitamente, por ejemplo, porque el proveedor no ha protestado contra la declaración de aplicabilidad de sus condiciones generales de compra y posteriormente celebra el contrato con usted.

Finalmente, el usuario de las condiciones generales de compra, es decir, usted como comprador, tiene un deber de información (Sección 6: 233 bajo b del Código Civil holandés). Esta obligación se cumple si las condiciones generales de compra se han entregado al proveedor antes o al finalizar el contrato. Si la entrega de las condiciones generales de compra antes o en el momento de la celebración del contrato es no es razonablemente posible, la obligación de proporcionar información se puede cumplir de otra manera. En tal caso bastará con manifestar que las condiciones se encuentran disponibles para su inspección en la oficina del usuario o en una Cámara de Comercio que éste indique o que han sido inscritas en un registro judicial, y que serán remitidas a solicitud. Esta declaración debe hacerse antes de la celebración del contrato. El hecho de que la entrega no sea razonablemente posible solo puede asumirse en casos excepcionales.

La entrega también puede realizarse de forma electrónica. En este caso, se aplican los mismos requisitos que para el traspaso físico. En ese caso, las condiciones de compra deben estar disponibles antes o en el momento de la celebración del contrato, de forma que el proveedor pueda almacenarlas y sean accesibles para futura referencia. Si esto es no es razonablemente posible, el proveedor debe ser informado antes de la celebración del acuerdo donde las condiciones pueden ser consultadas electrónicamente y que serán enviadas electrónicamente o de otra manera a pedido. Tenga en cuenta que: si el acuerdo no se concluye electrónicamente, se requiere el consentimiento del proveedor para que las condiciones generales de compra estén disponibles electrónicamente.

Si no se ha cumplido con la obligación de proporcionar información, es posible que no pueda invocar una cláusula en los términos y condiciones generales. Entonces, la cláusula es anulable. Una gran contraparte no puede invocar la nulidad por incumplimiento de la obligación de proporcionar información. Sin embargo, la otra parte puede confiar en la razonabilidad y la equidad. Esto significa que la otra parte puede argumentar que y por qué una disposición en sus condiciones generales de compra es inaceptable en vista de la norma antes mencionada.

Batalla de formas

Si declara aplicables sus condiciones generales de compra, puede suceder que el proveedor rechace la aplicabilidad de sus condiciones y declare aplicables sus propias condiciones generales de entrega. Esta situación se denomina "batalla de formas" en la jerga jurídica. En los Países Bajos, la regla principal es que se apliquen las condiciones mencionadas en primer lugar. Por lo tanto, debe asegurarse de declarar sus condiciones generales de compra aplicables y entregarlas lo antes posible. Las condiciones pueden declararse aplicables desde el momento de la solicitud de oferta. Si el proveedor no rechaza explícitamente sus condiciones durante la oferta, se aplicarán sus condiciones generales de compra. Si el proveedor incluye sus propios términos y condiciones en la cotización (oferta) y rechaza explícitamente los suyos y usted acepta la oferta, debe consultar nuevamente sus condiciones de compra y rechazar explícitamente las del proveedor. Si no los rechaza explícitamente, se establecerá un acuerdo al que se aplicarán los términos y condiciones generales de venta del proveedor. Por lo tanto, es importante que indique al proveedor que solo desea aceptar si se aplican sus condiciones generales de compra. Para reducir la posibilidad de discusiones, es mejor incluir el hecho de que las condiciones generales de compra se aplican en el acuerdo mismo.

Acuerdo internacional

Es posible que lo anterior no se aplique si existe un contrato de venta internacional. En ese caso, es posible que el tribunal tenga que consultar la Convención de Viena sobre ventas. En esa convención se aplica la 'regla de eliminación'. La regla principal es que el contrato se concluye y las disposiciones de los términos y condiciones acordadas forman parte del contrato. Las disposiciones de ambas condiciones generales que entren en conflicto no pasan a formar parte del contrato. Por tanto, las partes tienen que hacer arreglos sobre las disposiciones en conflicto.

Libertad de contrato y restricciones

El derecho contractual se rige por el principio de libertad contractual. Esto significa que no solo es libre de decidir con qué proveedor firma un contrato, sino también qué es exactamente lo que acuerda con esa parte. Sin embargo, no todo puede establecerse en las condiciones sin limitación. La ley también estipula que las condiciones generales pueden ser 'inválidas'. De esta forma se ofrece protección adicional a los consumidores. A veces, los empresarios también pueden invocar las reglas de protección. A esto se le llama acción refleja. Suelen ser contrapartes pequeñas. Se trata, por ejemplo, de personas físicas que actúan en el ejercicio de una profesión o negocio, como un panadero local. Depende de las circunstancias específicas si dicha parte puede confiar en las reglas de protección. Como parte compradora, no tiene que tener esto en cuenta en sus condiciones generales, porque la otra parte siempre es una parte que no puede apelar a las normas de protección al consumidor. La otra parte es a menudo una parte que vende / entrega o proporciona servicios de forma regular. Si hace negocios con una "parte más débil", se pueden hacer acuerdos por separado. Si opta por utilizar sus condiciones de compra estándar, corre el riesgo de no poder basarse en una determinada cláusula de las condiciones generales porque, por ejemplo, su contraparte la anula.

La ley también tiene restricciones a la libertad de contratación que se aplican a todos. Por ejemplo, los acuerdos entre partes no pueden ser contrarios a la ley ni al orden público, de lo contrario son nulos. Esto se aplica tanto a las disposiciones del contrato en sí como a las disposiciones de los términos y condiciones generales. Además, los términos pueden anularse si son inaceptables de acuerdo con los estándares de razonabilidad e imparcialidad. Debido a la libertad de contratación antes mencionada y la regla de que los acuerdos realizados deben cumplirse, la norma antes mencionada debe aplicarse con moderación. Si la aplicación del término en cuestión es inaceptable, se puede anular. Todas las circunstancias del caso específico juegan un papel en la evaluación.

¿Qué temas se tratan en los términos y condiciones generales?

En los términos y condiciones generales, puede anticipar cualquier situación en la que se encuentre. Si una disposición no es aplicable en un caso específico, las partes pueden acordar que esta disposición - y cualquier otra disposición - será excluida. También es posible hacer arreglos diferentes o más específicos en el contrato mismo que en los términos y condiciones generales. A continuación se muestran una serie de temas que podrían regularse en sus condiciones de compra.

Definiciones

En primer lugar, es útil incluir una lista de definiciones en las condiciones generales de compra. Esta lista explica términos importantes que se repiten en las condiciones.

Responsabilidad

La responsabilidad es un tema que debe regularse adecuadamente. En principio, desea que se aplique el mismo esquema de responsabilidad a todos los contratos. Quiere excluir su propia responsabilidad tanto como sea posible. Este es, por tanto, un tema a regular previamente en las condiciones generales de compra.

DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

También debería incluirse una disposición sobre propiedad intelectual en algunos términos y condiciones generales. Si a menudo encarga a arquitectos que diseñen planos de construcción y / o contratistas para que realicen ciertas obras, querrá que los resultados finales sean de su propiedad. En principio, un arquitecto, como creador, tiene los derechos de autor de los dibujos. En las condiciones generales, por ejemplo, se puede estipular que el arquitecto transfiera la propiedad o dé permiso para realizar cambios.

Confidencialidad

Al negociar con la otra parte o al realizar una compra real, a menudo se comparte información confidencial (comercial). Por lo tanto, es importante incluir una disposición en los términos y condiciones generales que garantice que su contraparte no pueda usar información confidencial (así como así).

Garantías

Si compra productos o encarga a una parte que brinde servicios, naturalmente desea que esa otra parte garantice ciertas calificaciones o resultados.

Ley aplicable y juez competente

Si su parte contratante está ubicada en los Países Bajos y la entrega de los bienes y servicios también tiene lugar en los Países Bajos, una disposición sobre la ley aplicable al contrato puede parecer menos importante. Sin embargo, para evitar situaciones imprevistas, es una buena idea incluir siempre en sus términos y condiciones generales qué ley declara que es de aplicación. Además, puede indicar en los términos y condiciones generales a qué tribunal debe someterse cualquier disputa.

Contratación de obra

La lista de arriba no es exhaustiva. Por supuesto, hay muchos más temas que se pueden regular en términos y condiciones generales. Esto también depende del tipo de empresa y del sector en el que opera. A modo de ilustración, vamos a adentrarnos en una serie de ejemplos de temas que resultan de interés para las condiciones generales de compra en caso de contratación de obra.

Responsabilidad en cadena

Si usted, como principal o contratista, contrata a un (sub) contratista para realizar un trabajo material, entonces está sujeto a la regulación de la responsabilidad de la cadena. Esto significa que usted es responsable del pago de impuestos sobre la nómina por parte de su (sub) contratista. Los impuestos sobre la nómina y las contribuciones a la seguridad social se definen como impuestos sobre la nómina y contribuciones a la seguridad social. Si su contratista o subcontratista no cumple con las obligaciones de pago, la Administración de Impuestos y Aduanas puede responsabilizarlo. Para evitar la responsabilidad tanto como sea posible y reducir el riesgo, debe hacer ciertos acuerdos con su (sub) contratista. Estos pueden establecerse en los términos y condiciones generales.

Obligación de advertencia

Por ejemplo, como director, puede acordar con su contratista que antes de que comience a trabajar investigará la situación en el sitio y luego le informará si hay algún error en la asignación. Esto se acuerda para evitar que el contratista realice el trabajo a ciegas y obliga al contratista a pensar junto con usted. De esta forma, se puede prevenir cualquier daño.

Seguridad

Por razones de seguridad, desea imponer requisitos sobre las cualidades del contratista y del personal del contratista. Por ejemplo, puede requerir la certificación VCA. Este es un tema preeminente que se tratará en las condiciones generales.

UAV 2012

Como empresario, es posible que desee declarar los Términos y Condiciones Administrativos Uniformes para la ejecución de Obras y Obras Técnicas de Instalación 2012 aplicables a la relación con la otra parte. En ese caso también es importante declararlos aplicables en las condiciones generales de compra. Además, cualquier desviación del UAV 2012 también debe indicarse explícitamente.

Al Law & More los abogados asisten tanto a compradores como a proveedores. ¿Quieres saber exactamente cuáles son los términos y condiciones generales? Abogados de Law & More puede aconsejarle sobre esto. También pueden redactar términos y condiciones generales para usted o evaluar los existentes.

Compartir
Law & More B.V.