Hasta el día de hoy, los Países Bajos tienen tres formas legales de sociedades: la sociedad, la sociedad general (VOF) y la sociedad limitada (CV). Se utilizan principalmente en pequeñas y medianas empresas (PYME), el sector agrícola y el sector de servicios. Las tres formas de asociación se basan en un reglamento que data de 1838. Dado que la ley actual se considera muy desactualizada e insuficiente para satisfacer las necesidades de empresarios y profesionales en lo que respecta a la responsabilidad o la entrada y salida de socios, una El proyecto de ley sobre la modernización de las asociaciones ha estado sobre la mesa desde el 21 de febrero de 2019. El objetivo de este proyecto de ley es principalmente crear un esquema moderno y accesible que facilite a los empresarios, ofrezca la protección adecuada a los acreedores y seguridad para el comercio.
¿Es usted el fundador de una de las 231,000 asociaciones en los Países Bajos? ¿O está planeando establecer una asociación? Entonces es aconsejable estar atento al proyecto de ley sobre modernización de asociaciones. Aunque este proyecto de ley entraría en vigor en principio el 1 de enero de 2021, aún no ha sido votado en la Cámara de Representantes. Si el Proyecto de Ley de Modernización de Asociaciones, que fue recibido positivamente durante la consulta por Internet, es realmente adoptado por la Cámara de Representantes en la forma actual, algunas cosas cambiarán para usted como empresario en el futuro. A continuación se analizarán varios cambios importantes propuestos.
Distinguir profesión y negocio.
En primer lugar, en lugar de tres, solo dos formas legales caerán bajo la sociedad, a saber, la sociedad y la sociedad limitada, y no se harán más distinciones por separado entre la sociedad y la VOF. En cuanto al nombre, la asociación y la VOF seguirán existiendo, pero las diferencias entre ellos desaparecerán. Como resultado del cambio, la distinción existente entre profesión y negocio se volverá borrosa. Si desea establecer una sociedad como empresario, ahora debe considerar qué forma jurídica va a elegir, la sociedad o el VOF, como parte de sus actividades. Después de todo, con la asociación hay una cooperación que se refiere a un ejercicio profesional, mientras que con la VOF hay una operación comercial. Una profesión concierne principalmente a profesiones independientes en las que las cualidades personales de la persona que realiza el trabajo son fundamentales, como notarios, contables, médicos, abogados. La empresa está más en la esfera comercial y el objetivo principal es obtener ganancias. Tras la entrada en vigor del Proyecto de Ley de Modernización de las Asociaciones, esta opción puede omitirse.
Responsabilidad
Debido a la transición de dos a tres sociedades, la diferencia en el contexto de la responsabilidad también desaparecerá. Por el momento, los socios de la sociedad general solo son responsables por partes iguales, mientras que los socios de la VOF pueden ser responsables por el monto total. Como resultado de la entrada en vigor del Proyecto de Ley de Modernización de Sociedades, los socios (además de la empresa) serán todos solidariamente responsables del monto total. Lo que significa un cambio importante para las "antiguas sociedades generales" de, por ejemplo, contables, notarios de derecho civil o médicos. Sin embargo, si la otra parte confía específicamente una cesión a un solo socio, la responsabilidad también recae exclusivamente en este socio (junto con la empresa), con la excepción de los demás socios.
Como socio, ¿se une a la asociación después de que el proyecto de ley de modernización de las asociaciones haya entrado en vigor? En ese caso, como consecuencia del cambio, usted solo es responsable de las deudas de la empresa que surgirán después de la entrada y ya no también de las deudas que ya se habían contraído antes de entrar. ¿Le gustaría renunciar como socio? Entonces será liberado a más tardar cinco años después de la terminación de la responsabilidad por las obligaciones de la empresa. Por cierto, el acreedor primero tendrá que demandar a la sociedad por cualquier deuda pendiente. Solo si la empresa no puede pagar las deudas, los acreedores pueden proceder a la responsabilidad solidaria de los socios.
Persona jurídica, fundación y continuación
Además, en el proyecto de ley sobre la modernización de las asociaciones, a las asociaciones se les asigna automáticamente su propia entidad jurídica en el contexto de las modificaciones. En otras palabras: las sociedades, al igual que NV y BV, se convierten en titulares independientes de derechos y obligaciones. Esto significa que los socios ya no se convertirán individualmente, sino en copropietarios de los activos que pertenecen a la propiedad conjunta. La empresa también recibirá activos separados y activos líquidos que no se mezclan con los activos privados de los socios. De esta forma, las sociedades también pueden convertirse de forma independiente en propietarias de bienes inmuebles a través de contratos celebrados a nombre de la empresa, que no tienen que ser firmados por todos los socios cada vez, y pueden transferirlos fácilmente ellos mismos.
A diferencia de NV y BV, el proyecto de ley no requiere intervención notarial mediante escritura notarial o capital inicial para la constitución de sociedades. Actualmente no existe la posibilidad legal de constituir una entidad legal sin una intervención notarial. Las partes pueden establecer una asociación mediante la celebración de un acuerdo de cooperación entre sí. La forma del acuerdo es gratuita. Un acuerdo de colaboración estándar es fácil de encontrar y descargar en línea. Sin embargo, para evitar incertidumbres y trámites costosos en el futuro, es recomendable contratar a un abogado especializado en el ámbito de los acuerdos de cooperación. ¿Le gustaría saber más sobre el acuerdo de cooperación? Entonces contacta al Law & More especialistas
Además, el Proyecto de Ley de Modernización de las Asociaciones permite que el empresario continúe con la empresa después de que otro socio renuncie. La asociación ya no necesita disolverse primero y seguirá existiendo, a menos que se acuerde lo contrario. Si se disuelve la sociedad, es posible que el socio restante continúe la empresa como un propietario único. La disolución por continuación de las actividades dará lugar a una transferencia bajo título universal. En este caso, la factura nuevamente no requiere escritura notarial, pero sí requiere el cumplimiento de los requisitos formales requeridos para la entrega para la transferencia de propiedad registrada.
En resumen, si el proyecto de ley se aprueba en su forma actual, no solo será más fácil para usted como empresario iniciar una empresa en forma de sociedad, sino también continuarla y posiblemente dejarla al jubilarse. Sin embargo, en el contexto de la entrada en vigor del Proyecto de Ley de Modernización de Asociaciones, deben tenerse en cuenta una serie de cuestiones importantes relativas a la persona jurídica o la responsabilidad. A Law & More Entendemos que con esta nueva legislación en camino todavía puede haber muchas preguntas e incertidumbres en torno a los cambios. ¿Le gustaría saber qué supone para su empresa la entrada en vigor del Proyecto de Ley de Sociedades de Modernización? ¿O quiere mantenerse informado sobre este proyecto de ley y otros desarrollos legales relevantes en el campo del derecho corporativo? Entonces contacta Law & More. Nuestros abogados son expertos en derecho corporativo y tienen un enfoque personal. ¡Estarán encantados de ofrecerle más información o consejos!
