Cuando los emprendedores deciden formalizar sus operaciones comerciales, las realidades comerciales suelen ser más rápidas que el proceso de constitución legal. La adquisición de un local comercial, la compra del inventario inicial y la contratación de personal son necesidades frecuentes que no siempre pueden esperar a que el notario finalice los documentos de constitución. Para atender esta urgencia comercial, el derecho mercantil neerlandés reconoce la BV in oprichting (a menudo abreviada como BV io), que se traduce como una sociedad de responsabilidad limitada en formación.

Este mecanismo permite a los fundadores actuar en nombre de la futura empresa antes de su constitución formal. Sin embargo, operar una empresa en esta fase de transición conlleva importantes consecuencias legales. El marco legal busca facilitar las actividades comerciales y, al mismo tiempo, proteger a terceros que contraten con una entidad que aún no ha adquirido personalidad jurídica. Superar esta fase requiere una comprensión precisa de la asignación de responsabilidad, el mecanismo de ratificación y las estrictas obligaciones legales impuestas a los fundadores y directores. La falta de comprensión de estas normas suele derivar en responsabilidad personal involuntaria, lo que la convierte en un tema recurrente y crítico en los litigios societarios neerlandeses.

Situación jurídica de la BV en formación

Un principio fundamental de la empresa holandesa ley Una BV en oprichting no posee personalidad jurídica (rechtspersoonlijkheid). Al no ser aún una entidad jurídica independiente, la sociedad en formación no puede ostentar derechos, asumir obligaciones ni adquirir activos de forma independiente. La personalidad jurídica solo se obtiene en el momento preciso de la constitución formal de la sociedad. Según el artículo 2:175 del BW, esta constitución requiere estrictamente la firma de un acta notarial por parte de los fundadores.

Además, para constituir una entidad válida, los estatutos sociales (statuten) contenidos en esta escritura deben cumplir requisitos legales específicos. Según el artículo 2:177 del Código Civil de los Países Bajos (BW), los estatutos deben indicar inequívocamente el nombre de la empresa, su domicilio social en los Países Bajos y su objeto social.

Al analizar la situación jurídica y los riesgos asociados de una empresa en constitución, los profesionales del derecho deben distinguir claramente entre dos fases de transición. La primera es la fase previa a la escritura, que abarca desde la decisión inicial de constituir la empresa hasta la firma de la escritura pública. Durante este periodo, la entidad no existe y los fundadores operan bajo el régimen de responsabilidad específico que rige los actos previos a la constitución. La segunda es la fase posterior a la escritura pública, pero previa al registro. En esta fase, la empresa ha adquirido personalidad jurídica mediante la escritura pública, pero está pendiente la inscripción formal en el registro mercantil neerlandés. Si bien ambas fases exponen a las partes intervinientes a responsabilidad personal, la base jurídica y la naturaleza de los riesgos difieren significativamente entre ambos periodos.

Cómo iniciar una BV en Formación: Pasos prácticos

El proceso para constituir legal y prácticamente una sociedad anónima (BV) en oprichting requiere una secuencia y documentación minuciosas. Esta fase comienza en el momento en que los futuros fundadores toman una decisión clara y demostrable de constituir una sociedad de responsabilidad limitada e inician los preparativos. Esto implica determinar la estructura accionarial propuesta, redactar los estatutos y nombrar a los primeros administradores estatutarios. Dado que una besloten vennootschap oprichten formal exige un estricto cumplimiento de las formalidades legales, es fundamental contratar a un notario civil con antelación. El notario es responsable de preparar la escritura notarial y garantizar el cumplimiento de todos los requisitos legales. Cabe destacar que la modernización de los procedimientos societarios ha agilizado este proceso; según el Artikel 2:175a BW, la constitución ahora también puede facilitarse mediante una escritura notarial electrónica. Este avance digital ha reducido significativamente el plazo de constitución, reduciendo el vulnerable período previo a la constitución.

Desde el momento en que se toma la decisión hasta que se ejecuta la escritura, los fundadores o directores previstos pueden necesitar celebrar contratos. ley Les permite realizar actos jurídicos previos a la constitución, pero se aplican estrictas normas de identificación. La parte que actúa debe identificarse continua y explícitamente ante las contrapartes como si actuara en nombre de la empresa en cuestión. Esto se logra prácticamente añadiendo "namens [Nombre de la empresa] BV io" a toda la correspondencia, contratos y facturas. El uso indebido de esta designación genera una peligrosa ambigüedad respecto a si el acto jurídico se realizó a título personal o en nombre de la empresa en formación, lo que a menudo resulta en responsabilidad personal directa sin la posibilidad de que la empresa asuma el contrato posteriormente.

Los requisitos de capital también desempeñan un papel fundamental durante esta fase fundacional. Tras la introducción de la legislación flex-BV en 2012, se eliminó el capital social mínimo obligatorio de 18,000 €. Sin embargo, los estatutos sociales deben seguir especificando el capital autorizado, y las acciones emitidas deben desembolsarse en el momento de la constitución. Los acuerdos relativos a la emisión de acciones y cualquier aportación no dineraria deben documentarse meticulosamente y adjuntarse al acta notarial de conformidad con el artículo 2:204 del Código Civil alemán (BW).

Una vez otorgada la escritura pública, los nuevos administradores se enfrentan a una obligación administrativa inmediata. Deben finalizar con prontitud el registro de la sociedad (handelsregister inschrijving BV) mediante el registro de la empresa y el depósito de una copia certificada de la escritura pública en la Cámara de Comercio. El plazo entre la decisión inicial de operar como BV io y este registro final puede variar desde unos pocos días hasta varias semanas. Los profesionales del derecho recomiendan encarecidamente a los empresarios que consideren cada día de este periodo como un período de mayor exposición a la responsabilidad, exigiendo una documentación rigurosa y el uso constante de la designación "io" para indicar a terceros que la entidad jurídica aún no existe formalmente.

Actos jurídicos previos a la constitución: el marco legal del artículo 2:203 BW

El mecanismo principal que rige las transacciones preconstitutivas se establece en el Artículo 2:203 del Código Civil. Este artículo equilibra la necesidad comercial de prepararse para las operaciones comerciales con la necesidad de proteger a los acreedores. Establece que los actos jurídicos realizados en nombre de la BV en el oprichting solo vinculan a la sociedad si esta los ratifica, explícita o implícitamente (bekrachtiging rechtshandeling), tras su constitución formal. La ratificación funciona como un puente legal; transfiere los derechos y obligaciones derivados del contrato preconstitutivo directamente de la persona que actúa a la sociedad recién constituida.

El mecanismo no es automático. Hasta que se produzca una ratificación válida, la norma legal por defecto, según el primer párrafo del Artículo 2:203 del Código Civil, es severa: la persona que realizó el acto jurídico en nombre de la sociedad en constitución es solidariamente responsable junto con cualquier otra persona que actúe en su nombre. Esto significa que la contraparte puede demandar a la persona que actúe para obtener el cumplimiento íntegro o una indemnización por daños y perjuicios si la sociedad no asume el contrato.

La ratificación puede adoptar dos formas: expresa o tácita. La ratificación expresa implica una declaración escrita clara de la nueva empresa a la contraparte, en la que confirma que asume los derechos y obligaciones del contrato preconstitutivo específico. La ratificación tácita, por otro lado, se deduce de la conducta de la empresa tras la constitución. Si la nueva empresa comienza a ejecutar el contrato —por ejemplo, pagando la renta del contrato de arrendamiento comercial firmado durante la fase de emisión de instrumentos de capital o enviando facturas a nombre de la empresa con base en un contrato preconstitutivo—, los tribunales generalmente lo interpretarán como una ratificación tácita.

Sin embargo, el Tribunal Supremo neerlandés ha establecido límites estrictos a la forma de comunicar la ratificación. En una sentencia histórica de 2017, el Tribunal Supremo determinó que, en principio, la ratificación debe dirigirse a la contraparte y ser efectivamente recibida por ella. Una resolución interna de la empresa para ratificar un contrato, o una mera asunción de obligaciones sin manifestarla externamente al tercero, no es suficiente para eximir al fundador interino de su responsabilidad solidaria. La contraparte debe tener conocimiento objetivo de que la entidad jurídica ha asumido formalmente la relación contractual.

Responsabilidad personal de la persona que actúa

El marco de responsabilidad para quienes actúan en nombre de una sociedad en constitución es deliberadamente estricto. La regla general es inequívoca: la persona que celebra el contrato es solidariamente responsable hasta que la sociedad ratifique efectivamente el acto jurídico. Esta responsabilidad personal temporal se convierte en permanente si se abandona el proceso de constitución previsto. Si los fundadores deciden no proceder, o si el notario se niega a otorgar la escritura, la sociedad nunca existirá para ratificar los acuerdos. En consecuencia, todas las obligaciones recaen permanentemente sobre la persona que actúa, quien debe cumplir los contratos con su patrimonio personal.

Con frecuencia surgen complicaciones cuando la empresa que finalmente se constituye difiere sustancialmente de la entidad concebida originalmente durante las negociaciones previas a la constitución. La doctrina legal exige que, para que la ratificación sea válida, debe existir una identidad suficiente (voldoende identiteit) entre la BV io prevista y la BV formalmente constituida. Los tribunales evalúan esta identidad comparando la denominación social, el objeto social, la estructura accionarial, la composición de la dirección y la sede social. Si un fundador negocia un contrato para una startup tecnológica, pero finalmente constituye un holding inmobiliario con un nombre diferente y diferentes partes interesadas, la contraparte puede argumentar con éxito que la entidad ratificadora carece de identidad suficiente. En tales casos, la ratificación se considera inválida y la persona que actúa conserva plena responsabilidad personal.

Incluso cuando la constitución y la ratificación se llevan a cabo sin problemas, la persona que actúa no está completamente exenta de riesgo. El tercer párrafo del Artikel 2:203 BW introduce la norma Beklamel, una salvaguardia crucial para los acreedores. Esta norma dicta que, incluso después de una ratificación válida, la persona que actúa sigue siendo solidariamente responsable de los daños si sabía, o razonablemente debería haber sabido, que la empresa recién constituida no sería capaz de cumplir con las obligaciones asumidas. La ley protege a terceros de los fundadores que, a sabiendas, trasladan deudas insostenibles a una estructura societaria vacía. Además, el estatuto establece una sólida presunción probatoria a favor del acreedor: si la empresa se declara en quiebra en el plazo de un año desde su constitución, la ley presume automáticamente que la persona que actúa tenía este conocimiento previo de la insolvencia inminente. Refutar esta presunción ante los tribunales es notoriamente difícil y requiere pruebas convincentes de circunstancias externas imprevistas.

Registro Mercantil y Artículo 2:180 BW

Una vez otorgada la escritura pública y la empresa adquiere personalidad jurídica, concluye la fase de preconstitución, pero se abre inmediatamente una ventana de responsabilidad secundaria. La ley impone una estricta obligación a la nueva junta directiva de inscribir la empresa en el registro mercantil neerlandés y depositar una copia auténtica del notariële akte oprichting.

El artículo 2:180 del Código Civil regula esta fase transitoria de registro. Establece que, hasta que se cumplan plenamente los requisitos de registro y depósito, los administradores son solidariamente responsables junto con la sociedad por todos los actos jurídicos realizados durante este período. A diferencia del marco matizado de la ratificación, este es un régimen de responsabilidad objetiva. Se aplica de forma objetiva e inequívoca, independientemente de si el tercero contratante tenía pleno conocimiento de que el registro aún estaba pendiente.

Las consecuencias prácticas de este estricto régimen son profundas. Incluso un pequeño retraso administrativo de unos pocos días entre la formalización de la escritura pública y la tramitación de la inscripción en el registro mercantil crea una peligrosa brecha de responsabilidad. Si un director firma un importante contrato con un proveedor el día de la constitución, pero antes de que la Cámara de Comercio actualice el registro, su patrimonio personal queda totalmente expuesto junto con el de la empresa para ese contrato específico. Por lo tanto, la buena práctica legal dicta que los directores deben suspender todas las transacciones importantes hasta que hayan verificado activamente que el registro es público y completo.

Exclusión contractual de responsabilidad

Si bien el régimen legal favorece considerablemente la protección de los acreedores, las partes comerciales gozan de libertad para negociar diferentes condiciones. El segundo párrafo del artículo 2:203 del Código Civil permite explícitamente a las partes excluir contractualmente la responsabilidad personal del actor. Sin embargo, la ley exige que esta exclusión se estipule explícitamente (uitdrukkelijk bedongen).

En la práctica legal, un entendimiento implícito o una referencia vaga en los términos y condiciones generales no bastan para invalidar la responsabilidad solidaria legal. Para ser legalmente ejecutable, la cláusula de exclusión debe ser inequívoca, negociada y abordar específicamente la responsabilidad personal de quien actúa en nombre de la BV io. Una cláusula bien redactada establecerá claramente que la contraparte solo se basa en el cumplimiento de la futura empresa y renuncia explícitamente al derecho de perseguir al fundador en funciones, incluso si la empresa no está constituida o no ratifica el acuerdo.

A pesar de esta libertad contractual, existen límites firmes. Una cláusula de exclusión explícita solo neutraliza la responsabilidad por incumplimiento según los dos primeros párrafos del estatuto. No puede invalidar la protección obligatoria de los acreedores establecida por la norma Beklamel en el tercer párrafo. Si un fundador negocia una exclusión de responsabilidad, pero sabe subjetivamente que la futura empresa será insolvente al momento de su constitución, la contraparte aún puede vulnerar la protección contractual. El fundador seguirá siendo personalmente responsable de los daños resultantes basándose en su conocimiento erróneo, lo que invalida la cláusula de exclusión legalmente frente a prácticas de constitución fraudulentas o negligentes.

Riesgos para la contraparte

Contratar con una BV en formación requiere que la contraparte acepte un riesgo comercial calculado. El principal peligro es contratar con una entidad fantasma. Si la empresa fracasa antes de la escritura pública, no existirá ninguna entidad corporativa que ratifique el contrato. Si bien la contraparte conserva un derecho de reclamación contra la persona física que actúa, la realidad comercial suele ser que esta carece de los recursos financieros personales para satisfacer una reclamación corporativa sustancial, lo que deja al acreedor con una deuda incobrable.

Un riesgo secundario se materializa cuando una entidad corporativa sustancialmente diferente intenta ratificar el contrato. Si los fundadores modifican su plan de negocios y constituyen una empresa con un propósito diferente o con un respaldo financiero más débil, la contraparte podría verse obligada a trabajar con un socio indeseable. Afortunadamente, la ley protege a la contraparte en este escenario. Si la entidad ratificadora carece de "identidad suficiente" con la entidad prevista, la contraparte tiene derecho a oponerse a la ratificación y exigir el cumplimiento directamente a la persona que actúa.

Para mitigar estos riesgos, las contrapartes deben llevar a cabo una diligencia debida exhaustiva. Esto incluye verificar el estado de constitución, solicitar borradores de los estatutos propuestos y exigir una confirmación escrita inmediata de la ratificación expresa en el momento de la constitución formal de la empresa. Además, los profesionales del derecho suelen establecer una analogía con el Artículo 3:69 del Código Civil, que regula la ratificación de actos no autorizados. Este marco análogo permite a la contraparte establecer un plazo razonable para que la empresa recién constituida declare si ratificará el contrato. Si la empresa permanece en silencio una vez transcurrido el plazo, el derecho a ratificar expira y la contraparte puede demandar con seguridad al fundador interino por incumplimiento del contrato.

Principales tendencias judiciales en la jurisprudencia

La jurisprudencia holandesa ha reforzado consistentemente el carácter protector del marco jurídico anterior a la incorporación, estableciendo líneas de interpretación claras que los profesionales del derecho deben seguir de cerca.

Una tendencia judicial prominente es la interpretación estricta de los mecanismos de ratificación. La jurisprudencia del Tribunal Supremo confirma que la ratificación no puede ser un proceso interno oculto; requiere una declaración o acción manifiesta que alcance demostrablemente a la contraparte. Los tribunales critican duramente a los fundadores que alegan una ratificación implícita simplemente porque la administración interna de la empresa absorbió el contrato, insistiendo en cambio en una conducta externa y verificable hacia el tercero.

La evaluación judicial de la "identidad suficiente" es otro ámbito muy litigado. Los tribunales inferiores y los tribunales de apelación adoptan un enfoque holístico, que va más allá de los cambios menores de nombre para examinar la esencia comercial de la entidad. Si el vehículo corporativo final tiene un propósito comercial claramente distinto o está gobernado por accionistas completamente distintos a los inicialmente representados ante la contraparte, los jueces suelen invalidar la ratificación, manteniendo la responsabilidad personal del actor original.

La aplicación de la norma Beklamel a la fase BV io también es objeto frecuente de litigio. Los tribunales aplican estrictamente la presunción de conocimiento cuando la quiebra se produce dentro del año siguiente a la constitución. Para defenderse, el fundador debe presentar previsiones financieras exhaustivas y planes de negocio objetivos que demuestren que la empresa era realmente viable en el momento exacto de la ratificación y que la insolvencia posterior se debió a acontecimientos imprevisibles y posteriores.

Finalmente, la jurisprudencia en torno a la laguna registral es implacable. Los tribunales consideran sistemáticamente a los administradores personalmente responsables bajo el estricto régimen de la Ley del Registro Mercantil cuando se realizan actos antes del registro correspondiente, incluso si el administrador se basó en un notario o un asistente administrativo para presentar la documentación. Además, proporcionar información deliberadamente falsa al registro mercantil durante esta fase puede elevar la responsabilidad más allá de los estatutos societarios, exponiendo al administrador a responsabilidad personal bajo la doctrina general de responsabilidad extracontractual (onrechtmatige daad, Artikel 6:162 BW) y administración indebida (onbehoorlijk bestuur, Artikel 2:9 BW).

Recomendaciones practicas

Gestionar la transición de un concepto no constituido en sociedad a una sociedad de responsabilidad limitada totalmente registrada requiere una rigurosa disciplina legal. Los emprendedores y sus asesores deben implementar protocolos operativos estrictos durante la fase de apertura de la sociedad para minimizar la exposición a la responsabilidad personal.

Ante todo, una persona nunca debe actuar en nombre de la futura empresa sin documentar explícitamente su calidad. Toda firma de correo electrónico, contrato físico, orden de compra y factura debe incluir claramente el nombre de la futura empresa seguido de "BV io". Esta señalización continua constituye la base del mecanismo de protección legal. Además, al redactar los acuerdos previos a la constitución, el asesor legal siempre debe incluir una cláusula de ratificación específica. Esta cláusula debe describir explícitamente el plazo y el método mediante el cual la futura empresa asumirá las obligaciones, proporcionando claridad tanto al fundador como a la contraparte.

La rapidez es una estrategia crucial para mitigar riesgos. Los fundadores deben finalizar la constitución y efectuar la inscripción en el registro mercantil lo antes posible, idealmente utilizando el mecanismo de escritura pública electrónica para reducir el margen de responsabilidad. Una vez constituida la sociedad, el consejo de administración debe emitir proactivamente confirmaciones escritas de ratificación a todas las contrapartes previas a la constitución, en lugar de recurrir a la precaria doctrina de la ratificación implícita por conducta.

Si un fundador pretende negociar la exclusión contractual de la responsabilidad personal, la redacción debe ser excepcionalmente precisa. El acuerdo debe emplear un lenguaje inequívoco que haga referencia específica a la responsabilidad solidaria legal, dejando claro que la contraparte renuncia a este derecho específico. Finalmente, antes de ratificar cualquier acto previo a la constitución, el consejo de administración recién nombrado debe evaluar objetivamente la capacidad financiera de la empresa. Ratificar contratos que la empresa demuestra no poder cumplir constituye una violación directa de la norma Beklamel, descorriendo el velo corporativo y exponiendo a los administradores a una profunda ruina financiera personal.

Conclusión

El régimen legal que rige la constitución de una BV es un sistema meticulosamente equilibrado, diseñado para facilitar el impulso comercial y proteger firmemente los intereses de terceros acreedores. El marco legal garantiza que las contrapartes nunca queden sin recursos, lo que hace que el riesgo de una constitución fallida o una transición fraudulenta recaiga directamente sobre los fundadores. Sin embargo, al comprender los mecanismos de una ratificación válida, respetar los límites de una identidad corporativa suficiente y cumplir diligentemente con las obligaciones de registro posteriores a la constitución, los emprendedores pueden transitar con seguridad esta fase de transición. Con una preparación adecuada y una documentación precisa, el período previo a la constitución no es un riesgo legal insalvable, sino un paso viable para el crecimiento de una empresa profesional.

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Preguntas frecuentes sobre el BV en Formación

¿Qué es exactamente una BV en formación?

Una BV in oprichting (BV io) es una sociedad en formación que aún no posee personalidad jurídica. Se encuentra en la fase de transición entre la decisión explícita de los fundadores de constituir la empresa y la formalización de la escritura de constitución. Al no ser una persona jurídica, cualquier acto jurídico realizado durante este período se realiza en nombre de la sociedad prevista, y estos actos conllevan riesgos específicos de responsabilidad personal para la persona física que actúa hasta que la sociedad se constituya formalmente y asuma los contratos.

¿Cómo iniciar una BV en formación?

El punto de partida práctico es la decisión demostrable de los fundadores de constituir una sociedad de responsabilidad limitada, seguida inmediatamente por la contratación de un notario para redactar los estatutos. Desde ese momento, es fundamental que los fundadores utilicen sistemáticamente la designación "io" en todas las comunicaciones y contratos externos. Esta clara indicación informa a terceros de que están contratando con una entidad que aún no existe formalmente, sentando las bases legales para una futura ratificación.

¿Puedo ya celebrar contratos en nombre de una BV io?

Sí, la legislación neerlandesa permite explícitamente a las personas físicas celebrar contratos en nombre de una empresa en formación para facilitar los preparativos empresariales. Sin embargo, al hacerlo, se genera una responsabilidad personal solidaria para la persona que actúa. Esta responsabilidad personal solo se extingue cuando la empresa se constituye formalmente y ratifica legalmente los contratos previos a la constitución, lo que significa que la persona que actúa asume todo el riesgo durante el período intermedio.

¿Qué pasa si la BV nunca se constituye?

Si la constitución prevista nunca se lleva a cabo, la sociedad nunca existirá para ratificar los acuerdos previos a la constitución. En consecuencia, toda la responsabilidad solidaria recae permanentemente sobre la persona que ejecutó los contratos. La contraparte no puede perseguir a una sociedad inexistente y solo recurrirá al patrimonio personal de la persona que la represente para obtener el cumplimiento completo o una compensación económica.

¿Cómo funciona la ratificación y debe hacerse por escrito?

La ratificación es el mecanismo legal mediante el cual la empresa recién constituida asume formalmente los derechos y obligaciones de un contrato previo a su constitución. Si bien la ratificación puede implícitamente a través de la conducta de la empresa, como el cumplimiento de los términos del contrato, la jurisprudencia exige que la ratificación llegue claramente a la contraparte. A efectos probatorios esenciales y para eliminar cualquier ambigüedad legal, se recomienda encarecidamente proporcionar una confirmación formal por escrito de la ratificación expresa inmediatamente después de la constitución.

¿Soy personalmente responsable si la BV no cumple con sus obligaciones después de la constitución?

Generalmente, una ratificación válida transfiere la responsabilidad a la sociedad, pero la norma Beklamel legal establece una excepción crucial. Según esta norma, la persona que actúa sigue siendo personalmente responsable si sabía, o razonablemente debería haber sabido, al momento de la ratificación, que la sociedad recién constituida no podría cumplir con sus obligaciones financieras. Si la sociedad quiebra dentro del año siguiente a su constitución, la ley presume automáticamente que el fundador tenía este conocimiento perjudicial.

¿Puedo excluir contractualmente mi responsabilidad personal?

Sí, la ley permite a las partes contratantes excluir la responsabilidad personal de la persona que actúa, siempre que así se acuerde explícita e inequívocamente en el contrato. Sin embargo, esta libertad tiene límites estrictos. Una cláusula de exclusión solo protege contra la responsabilidad por incumplimiento estándar; no puede eximir a una persona de la responsabilidad bajo la norma Beklamel si, a sabiendas, ratifica un acuerdo en nombre de una empresa destinada a la insolvencia.

¿Con qué rapidez debo registrar la BV en el registro mercantil?

La inscripción en el registro mercantil neerlandés debe realizarse inmediatamente después de que el notario otorgue la escritura de constitución. Hasta que esta inscripción se complete y se deposite la escritura, los administradores se enfrentan a un régimen estricto y separado de responsabilidad solidaria por cualquier acto jurídico realizado durante este plazo específico. Para mitigar este grave riesgo, los administradores deben asegurarse de que la inscripción se complete en cuestión de días, no de semanas, e idealmente suspender las transacciones importantes hasta que se actualice el registro.

¿Qué debo indicar en los contratos y facturas cuando actúo en nombre de una BV io?

Siempre debe indicar claramente el nombre completo de la empresa, seguido inmediatamente de las palabras «in oprichting» o la abreviatura «io». Esta redacción explícita es legalmente crucial, ya que garantiza que la contraparte conozca plenamente la situación transitoria y confirma que usted actúa en calidad de representante y no a título personal, lo cual es necesario para el correcto funcionamiento del mecanismo de ratificación posterior.

¿Puede una BV distinta a la inicialmente prevista ratificar el acuerdo?

La ratificación por una sociedad sustancialmente diferente se rige por la estricta doctrina de la "identidad suficiente" (voldoende identiteit). Los tribunales exigen que la sociedad ratificante coincida sustancialmente con la sociedad prevista en cuanto a su nombre registrado, objeto social, estructura accionarial y composición de la dirección. Si la entidad final difiere demasiado de la presentada originalmente, la ratificación es inválida y la persona física que la realiza conserva plena responsabilidad personal.