A la hora de vender una empresa hay que tener en cuenta muchos aspectos. Uno de los elementos más importantes y más difíciles suele ser el precio de venta. En este punto, las negociaciones pueden quedar estancadas, por ejemplo, porque el comprador no está dispuesto a pagar lo suficiente o no consigue financiación suficiente. Una de las soluciones que se pueden ofrecer para ello es el acuerdo de pago de dividendos, es decir, un acuerdo por el que el comprador solo paga una parte del precio de compra después de que se hayan conseguido uno o varios resultados concretos en un plazo determinado tras la fecha de la transacción.
Este tipo de acuerdo también parece adecuado si el valor de la empresa fluctúa y, por lo tanto, resulta difícil establecer un precio de compra. Además, puede ser un medio para equilibrar la distribución de riesgos de la transacción. Sin embargo, la conveniencia de acordar un plan de pago a plazos depende en gran medida de las circunstancias concretas del caso y de cómo se diseñe dicho plan. En este artículo, le informaremos más sobre el plan de pago a plazos y a qué debe prestar atención.
Condiciones
En un esquema de earn-out, el precio se mantiene bajo en el momento de la venta y, si se cumplen una serie de condiciones en un plazo determinado (normalmente de 2 a 5 años), el comprador debe pagar una cantidad restante. Estas condiciones pueden ser financieras o no financieras. Las condiciones financieras implican establecer un resultado financiero mínimo (conocido como hitos). Las condiciones no financieras incluyen, por ejemplo, que el vendedor o un empleado clave determinado continúe trabajando para la empresa durante un período determinado después de la transferencia. También se pueden pensar en objetivos concretos como obtener una determinada cuota de mercado o una licencia.
Es muy importante que las condiciones se redacten de la forma más precisa posible (por ejemplo, en lo que respecta a la contabilidad: la forma en que se calculan los resultados), ya que a menudo esto es objeto de discusión posterior. Por ello, en un acuerdo de earn-out, además de los objetivos y el plazo, a menudo también se establecen otras condiciones, como la forma en que debe actuar el comprador durante el plazo, las disposiciones sobre litigios, los mecanismos de control, las obligaciones de información y la forma en que debe pagarse el earn-out.
Compromiso
El consejo que se suele dar es que hay que tener cuidado a la hora de acordar un acuerdo de earn-out. La visión del comprador y del vendedor puede diferir considerablemente. El comprador suele tener una visión a más largo plazo que el vendedor, porque este último quiere conseguir un earn-out máximo al final del plazo. Además, puede surgir una diferencia de opinión entre el comprador y el vendedor si este último sigue trabajando en la empresa.
Por lo tanto, en un acuerdo de pago diferido, el comprador generalmente tiene la obligación de esforzarse para garantizar que el vendedor reciba el pago máximo. Dado que el alcance de la obligación de esforzarse depende de lo que se haya acordado entre las partes, es importante llegar a acuerdos claros al respecto. Si el comprador no logra sus esfuerzos, el vendedor puede exigirle que pague la cantidad de daños que le falte por no haber hecho el esfuerzo suficiente.
Ventajas e inconvenientes
Como se ha descrito anteriormente, un acuerdo de pago diferido puede tener algunas desventajas. Sin embargo, esto no significa que no haya beneficios para ambas partes. Por ejemplo, a menudo es más fácil para el comprador obtener financiación mediante un acuerdo de pago diferido debido a la construcción de un precio de compra bajo con un pago posterior. Además, un precio de pago diferido suele ser adecuado ya que refleja el valor de la empresa.
Por último, puede ser positivo que el antiguo propietario siga participando en el negocio con su experiencia, aunque esto también puede provocar conflictos. La mayor desventaja de un acuerdo de earn-out es que a menudo surgen disputas posteriores sobre la interpretación. Además, el comprador también puede tomar decisiones que afecten negativamente a los objetivos en el ámbito de su obligación de esfuerzo. Esta desventaja subraya aún más la importancia de un buen acuerdo contractual.
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