Las acciones pueden tener un gran valor, pero no se pueden liquidar sin más: detrás de cada acción hay una empresa con sus propios estatutos, un registro de accionistas y otros accionistas. Por lo tanto, el embargo de acciones es un instrumento poderoso, pero delicado. En este blog, leerá cómo funciona, desde la congelación de una participación hasta su venta final, y cuáles son sus riesgos.
Dos opciones: congelación o recolección.
El embargo de acciones se presenta en dos formas que suelen confundirse. El embargo preventivo (conservatoir beslag) consiste en la congelación de las acciones antes de que se dicte sentencia. Garantiza que el accionista no pueda venderlas ni pignorarlas rápidamente para evitar su recuperación. El embargo ejecutivo (executoriaal beslag) va un paso más allá: se trata de la ejecución, la liquidación efectiva de las acciones sobre la base de un título judicial ejecutable.
En la práctica, un caso suele comenzar con un embargo preventivo, para luego, tras ganar el juicio, proceder a su ejecución. El embargo preventivo y el cobro son, por tanto, dos fases del mismo proceso.
Cómo se aplica el embargo
En el caso de las acciones nominativas, la forma más común en las sociedades anónimas (BV) y muchas sociedades anónimas (NV), el embargo no se realiza a través del accionista, sino a través de la sociedad. El agente judicial ejecuta el embargo mediante una orden judicial que notifica a la sociedad, tras lo cual se inscribe inmediatamente una anotación en el registro de accionistas, firmada por la sociedad y por el agente judicial (Artículo 474c del Código de Procedimiento Civil neerlandés, Rv). La sociedad está obligada a cooperar en este procedimiento.
Para el embargo preventivo, se requiere autorización previa del juez de instrucción; dicha autorización sustituye al título ejecutable (artículo 715 Rv en relación con el artículo 474c Rv). Esta autorización establece un plazo para la interposición de la demanda. Dicho plazo se fija en la autorización y suele ser breve. Si se incumple, el embargo se extingue automáticamente. Se trata de un error común: un embargo debidamente ejecutado que fracasa porque el procedimiento principal se inicia demasiado tarde.
En el caso de valores cotizados o registrados en cuenta, la situación es diferente. El embargo no recae sobre la empresa, sino sobre el banco o la entidad de valores que custodia los instrumentos, de conformidad con la Ley de Embargo de Valores (Wet giraal effectenverkeer). Además, la negociabilidad de dichos valores facilita su venta.
El momento crucial: del juicio previo a la ejecución
Si el acreedor gana el procedimiento principal, no necesita realizar un nuevo embargo. Tan pronto como tenga un título ejecutable y lo notifique al acreedor, el embargo preventivo se convierte automáticamente en un embargo ejecutivo (Artículo 704 Rv). En caso de embargo a favor de un tercero, también deberá notificarse a dicho tercero. Por lo tanto, la notificación de la sentencia es el momento crucial: solo después de ello puede procederse a la venta.
Por qué no se pueden simplemente vender acciones
Aquí es donde la cosa se pone interesante. Un acreedor no puede poner en el mercado las acciones embargadas por iniciativa propia. La venta se realiza bajo supervisión judicial. El acreedor ejecutante debe, en el plazo de un mes desde la orden de embargo, solicitar al tribunal que determine si la venta y la transferencia pueden llevarse a cabo y dentro de qué plazo, bajo pena de que el embargo caduque (Artículo 474g Rv). Por lo tanto, no es el juez de medidas cautelares, sino el tribunal del lugar de constitución de la empresa quien decide al respecto, y el plazo de un mes es estricto.
Antes de dictar sentencia, el tribunal convoca a las partes implicadas a comparecer: el agente judicial, el acreedor embargante, la parte contra la que se solicita la ejecución, la empresa y, si fuera necesario, otras partes interesadas. A continuación, el tribunal determina la forma y las condiciones de venta y entrega de las acciones. Para ello, puede optar por una venta pública o privada. En el caso de las acciones, la venta privada suele ser la opción más acertada, ya que no existe un mercado libre para ellas y una subasta rara vez arroja un precio realista.
Un error común se refiere a la entrega. Para una transmisión ordinaria de acciones nominativas se requiere escritura notarial, pero en ejecución se aplica un régimen de entrega distinto (Artículo 474h Rv). Una disposición de los estatutos que prescribe la entrega mediante escritura notarial puede, en una venta judicial, quedar sin efecto, como se desprende de la jurisprudencia reciente (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Por lo tanto, no siempre es necesaria una escritura notarial independiente; la ejecución tiene su propio procedimiento. La sociedad inscribe posteriormente al adquirente, quien adquiere las acciones libres de gravámenes.
El sistema de bloqueo: el punto más sensible
La principal complicación en el ámbito de las acciones reside en la cláusula de bloqueo (blokkeringsregeling) que figura en muchos estatutos sociales. Dicha cláusula obliga al accionista, por ejemplo, a ofrecer primero sus acciones a los demás accionistas, o condiciona la transferencia a la aprobación de estos. El punto de partida es que estas restricciones a la transferencia, tanto legales como estatutarias, se cumplan en la práctica (Artículo 474g, apartado 4, Rv).
En el caso de las acciones de BV, el tribunal puede apartarse de esta norma, pero el criterio es estricto. El tribunal concede la solicitud de anulación del acuerdo, si fuera necesario, en contravención del artículo 474g, apartado 4, del Rv, únicamente si los intereses del solicitante así lo exigen expresamente y los intereses de terceros no se ven perjudicados desproporcionadamente (artículo 2:195, apartado 7, del Código Civil neerlandés, BW). Por consiguiente, no es un trámite automático ni una mera formalidad.
El resultado depende en gran medida de los hechos. El acuerdo no se puede eludir fácilmente. Por lo tanto, el tribunal sostuvo que un acreedor prendario debe, en principio, tener en cuenta la limitada transferibilidad de las acciones bloqueadas, y que la mera circunstancia de que seguir el acuerdo sea laborioso y costoso no es suficiente para desviarse (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 y ECLI:NL:GHARL:2026:1605). Por otro lado, el acuerdo se deja sin efecto cuando no sirve a un interés protector real, por ejemplo, porque el deudor es el único accionista y, por lo tanto, no hay otros accionistas a quienes proteger (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), o cuando el acreedor ejecutante tiene un interés sustancial en la recuperación, faltan objetos alternativos de recuperación y el deudor se niega a cualquier transparencia (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Por lo tanto, el denominador común es la evaluación caso por caso, no un procedimiento fijo. Una valoración bien fundamentada es de suma importancia, pero cabe advertir que no existe un método de valoración único, uniforme y universalmente aceptado. Los criterios legales para la valoración de acciones no cotizadas varían, lo que a menudo convierte la determinación del precio en un punto de controversia en sí misma.
¿Qué puede hacer el accionista?
La parte embargada no está indefensa. En el procedimiento de demanda de venta, tiene voz y voto y puede presentar alegaciones, no solo contra la forma de venta, sino también, en su caso, contra la existencia de un título suficiente. En principio, cabe recurso contra la decisión. Además, puede iniciar un litigio de ejecución (artículo 438 Rv), si fuera necesario, mediante un procedimiento sumario ante el juez de medidas cautelares, quien puede suspender la ejecución o levantar el embargo. En la práctica, las alegaciones tienen mayor probabilidad de éxito cuando se refieren al título, a los incumplimientos de plazos o a la gestión del acuerdo de bloqueo.
La empresa se encuentra en una situación complicada.
Dado que el embargo recae sobre la empresa, esta constituye un eslabón necesario en la cadena y recaen sobre ella obligaciones inmediatas. Debe anotar inmediatamente el embargo en el registro y conceder acceso al agente judicial (artículo 474c Rv), revelar en un plazo de ocho días los derechos anteriores que recaen sobre las acciones (artículo 474f Rv) y realizar una declaración sobre distribuciones y otros beneficios, que deberá entregar al agente judicial a su requerimiento (artículo 716 Rv). Finalmente, no podrá facilitar ningún acto que perjudique al acreedor embargante.
La jurisprudencia reciente demuestra el alcance de esta situación. Los tribunales han ordenado a las empresas cooperar con el proceso de ejecución, proporcionar datos para la valoración y venta, colaborar con la debida diligencia y entregar los beneficios, todo ello reforzado con el pago de sanciones (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 y ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Una empresa que no coopera se convierte así en objeto de ejecución y corre el riesgo de incurrir en responsabilidad.
Un instrumento con un lado negativo
El embargo preventivo no es un medio de presión tácito. Quien embarga un crédito que posteriormente resulta infundado actúa ilícitamente y es responsable de los daños y perjuicios. En el caso de las acciones, estos daños pueden ser considerables, como por ejemplo la cancelación de una transacción o la disminución del precio de venta. El deudor puede, además, solicitar el levantamiento del embargo preventivo (artículo 705 Rv), por ejemplo, si el crédito parece infundado, si el embargo es innecesario o si aporta una garantía sustitutiva. Por consiguiente, el embargo preventivo requiere una cuidadosa consideración previa.
En conclusión
El embargo de acciones es efectivo, pero requiere precisión. Tenga en cuenta el plazo improrrogable de un mes para la solicitud de venta, el régimen especial de entrega ejecutiva y el estricto criterio, que se aplica caso por caso, para anular el acuerdo de bloqueo. Un solo plazo incumplido o una cláusula omitida en los estatutos puede poner en peligro todo el proceso. Quien considere embargar acciones, o se enfrente a esta situación, haría bien en buscar asesoramiento experto con antelación.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre el embargo preventivo y el embargo ejecutivo de acciones?
El embargo preventivo congela las acciones antes de que se dicte sentencia, impidiendo así que el accionista se las apropie. El embargo ejecutivo, en cambio, liquida las acciones en función de su titularidad. En la práctica, un embargo preventivo, tras ganar un juicio, se convierte automáticamente en un embargo ejecutivo.
¿Cómo se efectúa el embargo de acciones registradas?
No se realiza directamente con el accionista, sino a través de la sociedad. El agente judicial notifica el embargo a la sociedad, que inmediatamente lo inscribe en el registro de accionistas (Artículo 474c Rv). Para el embargo preventivo, se requiere autorización previa del juez de instrucción.
¿Puede un acreedor vender él mismo las acciones embargadas?
No. La venta se realiza bajo supervisión judicial. El tribunal determina, a petición de las partes, si se venden y entregan las acciones, cómo y en qué plazo, tras haber oído a las partes implicadas (Artículo 474g Rv).
¿Dentro de qué plazo debe solicitarse la venta?
En el plazo de un mes a partir de la orden de embargo, el acreedor ejecutor debe solicitar al tribunal que determine la venta, so pena de que el embargo caduque. Este plazo es estricto y se aplica rigurosamente según la jurisprudencia.
¿El acuerdo de bloqueo también se aplica a una venta en ejecución?
En principio, sí: las restricciones a la transferencia establecidas en los estatutos se respetan en la ejecución. El tribunal puede anularlas para las acciones de BV, pero solo si los intereses del solicitante así lo exigen expresamente y los intereses de terceros no se ven perjudicados desproporcionadamente (Artículo 2:195, párrafo 7, Código Civil alemán). El éxito de esta solicitud depende en gran medida de las circunstancias específicas.
¿Siempre se necesita un notario para la entrega?
Para una transmisión ordinaria, sí, pero en ejecución se aplica un régimen de entrega independiente (Artículo 474h Rv). Incluso puede obviarse el requisito de entrega mediante escritura notarial estipulado en los estatutos en una venta judicial. Por lo tanto, no siempre se requiere una escritura notarial independiente.
¿Qué puedo hacer como accionista contra el embargo o la venta?
Se le escucha en el proceso de venta y puede presentar una defensa, incluso impugnando la existencia de un título. En principio, cabe recurso contra la decisión, y puede iniciar un litigio de ejecución (artículo 438 Rv), si fuera necesario mediante un procedimiento sumario, solicitando la suspensión o el levantamiento de la ejecución.
¿Corro algún riesgo como acreedor embargante?
Sí. Si la reclamación resulta ser infundada, el embargo es, en principio, ilegal y usted es responsable de los daños. En el caso de las acciones, estos daños pueden ser considerables, por ejemplo, debido a que la transacción no se concreta o a un precio de venta inferior al real.
